原告黄XX，男，19XX年X月X日生，汉族，住浙江省台州市XX号。

委托代理人蔡XX，上海市XXX律师事务所律师。

被告吴XX，男，19XX年XX月XX日生，汉族，住浙江省玉环县XXX号。

委托代理人许XX，上海市XX律师事务所律师。

委托代理人袁XX，上海市XX律师事务所律师。

第三人XX超市股份有限公司，住所地上海市杨浦区XX楼。

法定代表人汤X，董事长。

委托代理人刘XX，上海市XX律师事务所律师。

委托代理人梁XX，上海市XX律师事务所律师。

原告黄XX与被告吴XX债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员陈锐独任审理，后依法追加XX超市股份有限公司为本案第三人，并转为普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人、被告及其委托代理人袁XX、第三人委托代理人梁XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄XX诉称：2010年3月17日，与被告签订了转让协议，由原告受让被告经营的XX超市。后经了解得知该超市属于特许经营加盟，不得随意转让。现要求确认转让协议无效，返还转让费人民币270,000元。

被告吴XX辩称：被告是就上海吴XX综合经营部的全部资产进行转让，包括证照和特许经营权，并非是被告与XX超市之间的加盟合同转让，故不同意原告诉讼请求。

第三人XX超市股份有限公司述称：原、被告对XX超市加盟店的转让第三人并不知情，至今年6月才知晓，第三人不同意双方的转让，因被告擅自转让，违反合同规定，已于今年7月2日向上海吴XX综合经营部发出解除合同通知书，要求摘除超市标识。

经审理查明：2010年3月17日，原、被告签订转让协议，约定：被告将自己位于XX路XXXX号的XX超市转让给原告使用，店铺的原始租赁合同移交给原告，店铺的装修及营业设备（营业执照、税务证、卫生许可证、烟草专卖证、酒类零售许可证）全部归原告所有，如需换证，被告协助原告办理。转让费（包括烟、酒、食品）为33.8万元，合同签订时一次性付清。同日，原告交付被告转让费270,000元，同时由原告向被告出具了欠被告68,000元的欠条一张，原告并开始经营该超市。2010年3月18日，原告之子黄X以原告名义与被告签订“上海吴XX综合经营部股权转让协议”，约定被告将综合经营部100%资产及经营权计价33.8万元转让给原告，后原、被告双方未至工商部门办理变更手续。2010年4月1日，原告向房东交付了3个月（2010年4月-2010年6月）的房租计36,000元。审理中，原告于2010年8月25日将上海吴XX综合经营部及相关证照等一并交还被告。同时原告表示，只要求被告一次性返还原告转让费24万元。

另查明：上海吴XX综合经营部系个人独资企业，投资人为被告，于2007年12月20日登记设立。2007年12月21日，上海吴XX综合经营部（乙方）与XX超市股份有限公司（甲方）签订特许经营合同，就乙方自愿按照甲方统一的经营模式开展经营活动、取得甲方的特许经营许可事宜约定了各自的权利义务，特许经营期限为2007年12月21日至2015年12月20日。审理中，本院追加XX超市股份有限公司为第三人，其到庭表示不同意原、被告就XX路XXXX号XX超市的转让，并于2010年7月2日向上海吴XX综合经营部发出解除合同通知书，要求其摘除XX超市标识及赔偿损失20万元。

本院认为，《商业特许经营管理条例》第十八条规定，未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权。原、被告双方于2010年3月17日签订的转让协议，违反了该规定，应属无效。故被告应返还原告转让费。基于原告在审理中表示只要求被告一次性返还原告转让费24万元，于法不悖，本院予以准许。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决如下：

一、原告黄XX与被告吴XX于2010年3月17日签订的转让协议无效；

二、被告吴XX应于本判决生效之日起十日内返还原告黄XX转让费人民币240,000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费人民币5,350元，由原、被告各半负担人民币2,675元，于本判决生效之日起七日内付至本院。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长程建婷

审判员陈锐

代理审判员瞿国富

书记员王冬娟董敏