原告岳某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人韩有芳，河南魁达律师事务所律师。

委托代理人何丽，河南魁达律师事务所律师。

被告李某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人唐军，大沧海律师事务所郑州分所律师。

委托代理人崔艳君，大沧海律师事务所郑州分所律师。

原告岳某某诉被告李某某普通合伙纠纷一案，本院于2009年7月10日立案受理后，依法由本院审判员杨叶茂适用简易程序于2009年8月5日公开开庭进行了审理，并于2009年9月10日作出（2009）巩民初字第X号民事判决书，判决后被告李某某不服上诉于河南省郑州市中级人民法院，该院于2010年1月26日作出（2010）郑民四终字第X号民事裁定书，裁定撤销本院（2009）巩民初字第X号民事判决书，发回本院重审。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告岳某某及其委托代理人韩有芳、何丽，被告李某某及其委托代理人唐军、崔艳君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告岳某某诉称：岳某某、李某某、刘XX三人共同投资建厂,2008年2月6日，三方经核算，岳某某、刘XX退出经营，由被告承担企业债权。另被告欠原告款30万元，从2008年至2013年每年还款5万元，但被告违约至今只支付1万元，余款迟迟不还。被告的行为构成预期违约，原告的合同目的不能实现。现诉至法院请求依法判令被告偿还原告欠款29万元，本案受理费由被告承担。

被告李某某辩称：1、巩义市鼎信精工机械厂是原告在工商行政部门注册登记的个人独资企业，但实为原告、被告及刘XX3人共同投资，2008年2月6日所签协议违反合伙原则，作价未经评估显失公平，被告对之一直有异议，合伙协议签订后原告同意于2008年年底还的5万元暂不支付。2、根据2009年3月5日协议，被告将巩义市鼎信精工机械厂公章、财务章、合同章交还原告，说明2008年2月6日协议终止，双方恢复合伙经营状态，未尽事宜应重新商定，不存在被告向原告付款问题。故原告起诉缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：2006年2月20日，巩义市鼎信精工机械厂被巩义市工商行政管理局登记为原告岳某某个人独资企业，注册资金50万元，营业期限为2006年2月20日至2010年2月20日，但实为岳某某、李某某共同投资开办的合伙企业，其中原告岳某某投资35.6万元，李某某投资15万元。2008年2月6日原被告签订协议书一份，约定把巩义市鼎信精工机械厂全部资产转给李某某所有；从签字之日起，一切债权，经济纠纷（经三人详细核算资产后，除李某某在本协议上所欠的30万元以外，别无任何债务）全部由李某某承担；设备、产品作价后，李某某共欠岳某某30万元，分六年（从2008年至2013年）以现金还清，每年年底还5万元，还款期间不计利息；李某某中途变更法人或转卖、破产，所欠款项应一次性付清，刘XX作为见证人在协议书上签名。同日，原被告还签订补充协议一份，该协议第三条约定从签字之日起巩义市鼎信精工机械厂的公章、财务章、合同章交李某某使用，期间所发生的一切问题由李某某负责，与岳某某无任何责任。第四条约定，巩义市鼎信精工机械厂原有面包车1辆，车号豫x，行驶证登记为岳某某，由李某某使用，之后所发生的一切交通事故、违章等一切责任由李某某承担，与岳某某无关。2009年3月5日，岳某某与李某某又签订1份协议书，约定李某某于2009年3月5日将巩义市鼎信精工机械厂的公章、财务章、合同章交还给岳某某，李某某、岳某某使用公章、财务章、合同章所引起的一切来往手续和经济纠纷，谁使用、谁签字、谁负责，没有任何连带责任。

另查明，2009年2月15日，被告李某某与刘XX签订租房协议1份，约定将原巩义市鼎信精工机械厂的加工车间3间租给刘玉山使用，租期为1年。2008年10月15日，李某某支付岳某某1万元。

本院认为：巩义市鼎信精工机械厂虽然被巩义市工商行政管理局登记为原告岳某某个人独资企业，但实为原告岳某某与被告李某某共同投资开办并共同经营，应为合伙企业。2008年2月6日原被告签订协议书，约定把巩义市鼎信精工机械厂全部资产转给李某某所有，岳某某退出经营，该协议为退伙协议，也是企业整体出售协议，系原被告真实意思表示，协议条款不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原被告都应当严格履行。但是2008年2月6日原被告签订补充协议，约定从签字之日起巩义市鼎信精工机械厂的公章、财务章、合同章交李某某使用，期间所发生的一切问题由李某某负责，与岳某某无任何责任的约定违反有关法律规定，无效。2009年3月5日原被告签订协议，约定由李某某将巩义市鼎信精工机械厂的公章、财务章、合同章交还给岳某某，并约定了使用公章的责任划分，该约定系原被告真实意思表示，该协议签订后被告李某某按约定将巩义市鼎信精工机械厂的公章、财务章、合同章交还给岳某某，但并未将该企业的财产交还给原告，故被告李某某辩称，其将巩义市鼎信精工机械厂的公章、财务章、合同章交还给岳某某，就意味着原、被告之间所签订的协议已经实际解除的理由不成立，本院不予支持。2008年2月6日原被告签订协议书，约定把巩义市鼎信精工机械厂全部资产转给李某某所有，一切债权、经济纠纷全部由李某某承担，系将该合伙企业整体转让给被告，该协议明确记明原被告对合伙企业的财产进行了详细核算，包含着对合伙企业的财产、债权债务进行整体清算的内容，被告认为2008年2月6日签订退伙协议时，合伙财产未经评估，显失公平，被告依法应当在法定的1年内行使撤销权，被告不予行使而以此为由拒不偿还约定债务，不符合法律规定，本院不予支持。原被告在退伙协议书中约定，李某某共欠岳某某30万元，分六年（从2008年至2013年）以现金全部还清，每年年底还5万元，按此约定，被告李某某应于2008年年底还给原告岳某某5万元，2008年年底前李某某持有巩义市鼎信精工机械厂的公章、财务章、合同章，但被告李某某仅还款1万元，余款不予归还，被告以其行为表明不履行双方所签订的协议，构成违约，原告依法有权要求被告在履行期限届满前偿还全部欠款，故对原告要求被告一次性偿还原告欠款29万元的诉讼请求，本院依法予以支持。被告辩称该5万元原告同意暂不给付，因原告不予认可，被告未向本院提供证据进行证明，故被告该项主张不成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条第（二）项、第五十一条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

被告李某某于本判决生效之日起十日内支付原告岳某某二十九万元。

如果被告李某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费五千六百五十元，由被告李某某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。

审判长杜裕禄

审判员王红梅

审判员张明霞

二0一0年八月十日

书记员王倩