原告贾某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人司贺中，北京市中鸿律师事务所律师。
委托代理人金洪涛，北京市摩文律师事务所律师。
被告北京金裕兴电子技术有限公司，注册地北京市平谷区金海角经济开发区，实际办公地北京市西城区X街X街X号天成科技大厦B座X层。
法定代表人祝某某，北京金裕兴电子技术有限公司。
委托代理人叶某某，男，北京金裕兴电子技术有限公司职员，住（略）。
被告中山市裕兴联创软件有限公司，住所地中山市中山港康乐大道外商写字楼X号。
法定代表人刘某某。
原告贾某某与被告北京金裕兴电子技术有限公司（以下简称金裕兴公司）、被告中山市裕兴联创软件有限公司（以下简称裕兴联创公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。贾某某委托代理人司贺中、金洪涛，金裕兴公司的委托代理人叶某某到庭参加了诉讼。裕兴联创公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已缺席审理终结。
贾某某诉称，2004年12月14日，贾某某与裕兴联创公司达成《裕兴ELP业务投资合作协议书》，约定裕兴联创公司向贾某某转让30%的股权，贾某某出资198万元作为对价；后又约定，该款项由金裕兴公司代管。贾某某按照约定将款项足额汇入裕兴联创公司的账户。此后，金裕兴公司一直拖延办理股权转让手续。虽经贾某某多次催促，但时至今日未办理股权转让手续。贾某某向代管股权转让金的金裕兴公司索要款项，金裕兴公司终以种种理由推托。现起诉要求金裕兴公司、裕兴联创公司返还贾某某198万元；要求金裕兴公司、裕兴联创公司承担按照中国人民银行的同期贷款利率计算的利息，至履行完毕时止；金裕兴公司与裕兴联创公司之间承担连带返还责任；由金裕兴公司、裕兴联创公司承担诉讼费用。
金裕兴公司辨称，我公司与贾某某之间不存在委托代理代理关系，仅与裕兴联创公司存在委托代理关系。贾某某要求金裕兴公司返还款项缺乏法律依据，请求法院驳回贾某某对金裕兴公司的全部诉讼请求。
通过双方当事人的举证、质证，及当事人的庭审陈述，本院确认以下事实：
根据中山市工商行政管理局企业档案资料显示，裕兴联创公司成立于2003年6月18日，其原始股东为杨汉财、尹兴超，后于2004年10月8日变更为刘某某、尹兴超，裕兴联创公司因违反《企业年度检验办法》于2007年1月29日被吊销营业执照。
2004年12月24日，贾某某与裕兴联创公司签订了一份裕兴ELP业务投资合作协议书。该协议书约定，裕兴联创公司为甲方，贾某某为乙方；甲方同意对其原有的裕兴电子教育产品（以下简称ELP）业务进行重组，并同意由甲方的股东向乙方转让30%的股权；甲方承诺为ELP业务重组和股权转让工作创造如下前提条件:本协议有效期内，甲方确保金裕兴公司及北京裕兴机械电子研究所同意在教育电子产品领域将“裕兴数码”及“YX”图形商标独家授权给甲方使用，其使用方式为无偿使用；为此，甲方将另行与金裕兴公司及北京裕兴机械电子研究所签订商标许可使用协议书和其他相关协议；甲方同意乙方投入人民币198万元取得甲方原股东30%的股权，该198万元现金将全部计入公司的资本公积；在改组后的公司中，甲方的原股东拥有70%的股权，乙方拥有30%的股权；乙方承诺在本协议生效后三个月内支付上述股权对价；本协议签约时，乙方即应支付其中的100万元股权对价，其余的股权对价应在此后的三个月内付清；上述股权转让协议将另行签署，签署股权转让协议时，双方应具体确认实际持股人名单和持股比例,并可推举持股人代表；双方确认，甲方目前的公司资产包括但不限于以下软硬件产品：裕兴移动课堂、现有的裕兴掌上课堂的硬件库存和新投产的500台掌上课堂，以及《新概念英语名师精讲》、《疯狂英语900句》软件产品；双方同意，对于因新概念英语版权纠纷而产生的赔偿责任和直接经济损失由改组前的甲方原股东承担责任，乙方不承担责任；改组后的公司应以教育电子产品的开发、生产、销售为主营业务，公司自主制订产品的开发计划品牌发展规划和市场发展战略，并自行组织实施，在公司中，乙方享有充分的经营管理权利；改组后的公司董事会成员由双方各自推选，并按股权比例分配人数，董事长和财务总监由甲方委派；董事长、财务总监的薪水由其原所在单位负担，董事会其他成员的薪水由双方各自承担，以上人员的薪水不由改组后的公司支付；改组后的公司将设立监事，监事可依法对公司的经营管理状况和风险状况进行监督和检查，双方有义务定期向监事和董事长报告公司的经营情况和经营数据,监事由甲方委派；改组后的公司的其他管理骨干和业务技术骨干由双方推荐或直接招聘；双方确认，根据以上条款，在改组后的公司中，王昌林为董事长，贾某某为常务副董事长，并由贾某某出任或任命总经理；董事会的成员为王安中、王昌林、贾某某、杨树盆、胡怿东；双方同意，改组后的公司财务工作委托金裕兴公司代管；双方共同确认，改组后的公司如有盈利，则每一个盈利年度均应对利润进行分红，分红的比例由股东会讨论确定，但分红比例不应低于总利润的20%,无论如何，对利润的分红不应违反国家法律的强制性规定；本协议自双方签章之日起生效，有效期至2009年4月30日止,本协议期满后，任何一方如不愿再续约，则本协议自行终止；本协议生效后，乙方将确保终止与金裕兴公司于2004年10月28日签订的《合作框架协议书》……
2005年5月28日，贾某某与裕兴联创公司签署了一份补充协议。该协议约定:裕兴联创公司为甲方,贾某某为乙方；本协议以甲、乙双方以下的备忘录为协议条款，双方对备忘录约定的相关内容均共同认可，且双方都有充分履行本协议条款的责任和义务；备忘录中所涉及的名词具有以下含义，贾某即贾某某，为本协议乙方，旧联创即股权转让前的裕兴联创公司，为本协议甲方，金裕兴即金裕兴公司，新联创即完成股权转让后的裕兴联创公司；对于本协议所涉及的甲方的责任和义务，如需金裕兴公司配合才能完成的，均应由甲方与金裕兴公司协商并促请金裕兴公司予以协助和配合，若甲方未能履行和完成这些责任和义务，则甲方应对由此而产生的后果承担全部责任；如果甲方履行上述的责任和义务需乙方的配合，乙方必须予以配合，否则因此造成上述责任和义务的未能履行和完成，甲方不承担责任
2005年1月7日，贾某某委托张领改向康美丽个人账户汇款100万元。同日,金裕兴公司向贾某某出具了收据一份。该收据载明今收到贾某某交来投资款100万元，收款人康美丽。2005年6月1日，贾某某向康美丽个人账户汇款98万元。庭审过程中，金裕兴公司确认收到贾某某汇款198万元。
2007年5月21日,金裕兴公司与裕兴联创公司签订了一份协议书。该协议书载明以下内容：裕兴联创公司为甲方,金裕兴公司为乙方；根据甲方与贾某某签订的有关投资协议合作书,乙方受甲方委托代管股东贾某某有关投资款198万元,经甲乙双方共同核算，截至2007年5月21日止，甲方确认乙方用该笔投资款为其支出经营费用共计x.61元，费用明细如下：工资x.4,房租x.2,年检费550,税金42.9,福利费x,运杂费x.2,维修费1040.31市场费用x，招待费8804，差旅费x.34,办公费4120.15,电话费用x.29,专利费600，邮寄费3151，交通费1841，其他x.82，合计x.61；乙方同意将代管的剩余资金x.39元于2007年6月30日前移交给甲方，如乙方未按本协议约定时间履行资金给付义务，甲方有权要求其赔偿经济损失……
2007年6月5日，裕兴联创公司出具收据一张。该收据载明收到金裕兴公司交来代管贾某某投资款现金55万元。
2007年6月15日，裕兴联创公司再次出具收据一张。该收据载明收到金裕兴公司交来代管贾某某投资款现金
x.39元。
本院认为，根据现有工商注册登记资料显示，裕兴联创公司系由个人投资组建的有限责任公司，2004年10月8日以后裕兴联创公司股东为刘某某、尹兴超。贾某某与裕兴联创公司之间签订的裕兴ELP业务投资合作协议书中主要内容为，贾某某投入人民币198万元取得裕兴联创公司原股东30%的股权。但裕兴联创公司无权代表其股东对外签署转让股权的相关协议，此份协议至今未得到裕兴联创公司相关股东的追认，其约定内容违反公司法的相关规定。现贾某某关于投资协议书属无效合同的主张，本院认为应予支持。基于无效合同，裕兴联创公司应将其收取贾某某198万元予以返还，并赔偿相应损失。关于贾某某要求金裕兴公司与裕兴联创公司之间承担连带返还责任的诉讼请求，本院认为根据现已查明的事实，金裕兴公司不应承担连带责任。该份投资合作协议系贾某某与裕兴联创公司共同签署，金裕兴公司在该协议中不享有权利，也不应承担义务。在该协议中约定“双方同意，改组后的公司财务工作委托金裕兴公司代管”，金裕兴公司收到了贾某某交付的198万元应视为其代管裕兴联创公司的财产。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条、之规定，判决如下：
一、被告中山市裕兴联创软件有限公司于本判决生效后十日内给付返还原告贾某某一百九十八万元，并赔偿相应经济损失（自二○○七年三月一日至二○○七年十二月十二日止，按同期人民银行贷款利率计算）。
二、驳回原告贾某某的其他诉讼请求。
案件受理费二万二千六百二十元，由被告中山市裕兴联创软件有限公司负担（本判决生效七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审判长魏志斌
人民陪审员刘某远
人民陪审员杨吉祥
二○○八年三月三十一日
书记员段晓娜
