原告（反诉被告）赵某甲，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
原告（反诉被告）赵某乙，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
两原告的共同委托代理人卞某，上海市某律师事务所律师。
被告（反诉原告）傅某丙，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
委托代理人傅某丁，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。
委托代理人王某，上海市某律师事务所律师。
原告赵某甲、赵某乙诉被告傅某丙股权转让纠纷一案，本院于2008年5月6日受理后，由审判员陈志月独任审判，于2008年7月1日公开开庭进行了审理。后本院依法组成合议庭，于2009年4月16日、同年5月8日公开开庭进行了审理。原告赵某甲参加了第三次庭审，原告赵某乙参加了第二、第三次庭审，两原告的共同委托代理人卞某、被告傅某丙的委托代理人傅某丁、王某三次均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告赵某甲、赵某乙诉称：2006年6月6日，两原告与被告傅某丙等人签订《上海某宾馆有限公司资产转让协议书》，约定上海某宾馆有限公司原股东赵某甲将其持有的90％股份以及上海某宾馆有限公司原股东赵某乙将其持有的10％股份全部转让给被告傅某丙及其家人，价款共计6,800,000元，分三次付清。2006年6月14日，两原告与被告傅某丙签订了《上海某宾馆有限公司资产转让协议书》和《上海某宾馆有限公司股权转让协议书》，对双方的权利义务作了进一步明确。同日，原告赵某甲与被告又签署了《承诺说明》一份。根据上述协议，两原告与被告至工商局办理了股权转让及变更手续，被告也分期向两原告支付了部分转让款，但被告尚欠原告赵某甲转让款828,000元，尚欠原告赵某乙转让款92,000元未付。两原告催讨未果，故诉至法院，请求判令：1、被告支付两原告股权转让款920,000元（其中，支付原告赵某甲股权转让款828,000元，支付原告赵某乙股权转让款92,000元）；2、被告支付两原告自2007年7月31日起至判决生效日止，以920,000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失（其中，支付原告赵某甲上述逾期付款利息损失的百分之九十，支付原告赵某乙上述逾期付款利息损失的百分之十）。
被告傅某丙答辩并反诉称：2006年6月14日，两原告与被告傅某丙签订了《上海某宾馆有限公司资产转让协议书》，协议约定：两原告共投入资金7,850,000元（附财产清单），经查对如与实际数有出入的，按实际为准；两原告以7,850,000元的价格（已包括赵某甲、赵某乙二人的3,000,000元股价转让款在内）将上述资产转让给被告。同日，两原告与被告还签订了《上海某宾馆有限公司股权转让协议书》和《承诺说明》，进一步确认转让总价款为7,850,000元，其中包括宾馆装潢材料款4,000,000元、各种材料款3,240,000元、酬劳费300,000元、租金140,000元。事后，被告得知宾馆的实际装潢款为2,700,000元，并非4,000,000元，故被告发函给两原告，要求暂缓支付转让款。此外，协议约定的宾馆装潢材料款4,000,000元和各种材料款3,240,000元中重复计算了部分材料款352,738元；各种材料款3,240,000元中还重复计算了租金140,000元。另外，根据原、被告于2006年6月14日签订的协议，此前上海某宾馆有限公司的对外债务由两原告承担，与被告无关。协议签订后，被告已支付两原告6,453,272.56元，其中包括被告为两原告垫付的553,273元。以上重复计算的款项和被告垫付的款项应在被告支付给两原告的转让款中作相应扣除，且工程款应按实结算。基于两原告上述不诚信行为，其应当退还被告酬劳费300,000元。综上，被告不同意两原告的诉讼请求，并提起反诉，请求判令两原告返还被告酬劳费300,000元、租金140,000元、装潢材料款352,738元、垫付款553,273元，共计1,346,011元。
反诉被告赵某甲、赵某乙辩称：上海某宾馆有限公司装潢工程的实际工程款是4,000,000元，支付给施工人员的工程款也是4,000,000元，审计报告中所指的工程未包括全部装潢工程。协议约定的各种材料款3,240,000元中未重复计算材料款352,738元，也未重复计算租金140,000元。反诉原告垫付的款项，未经反诉被告签字确认，故不予认可。反诉被告已按约履行了相应义务，故不同意返还酬劳费300,000元。反诉被告不同意反诉原告的诉讼请求，请求予以驳回。
两原告为证明自己的主张，向本院提供了以下证据：
证据一、上海某宾馆有限公司公司章程一份，证明上海某宾馆有限公司由两原告设立，两原告具有诉讼主体资格，原告赵某甲是上海某宾馆有限公司的原法定代表人；
证据二、2006年6月6日《上海某宾馆有限公司资产转让协议书》一份，证明原、被告就上海某宾馆有限公司资产转让事宜签订了初步协议；
证据三、2006年6月14日《上海某宾馆有限公司资产转让协议书》一份，证明原、被告对2006年6月6日签订的协议进一步予以明确；
证据四、2006年6月14日《股权转让协议书》及股东会决议各一份，证明两原告已将股份全部转让给被告；
证据五、《承诺说明》一份，证明原、被告间就资产转让协议、股权转让协议作出最终约定；
证据六、公司变更登记申请书及上海某宾馆有限公司新公司章程各一份，证明两原告已按照约定将上海某宾馆有限公司的股权全部转让给被告，并已办理工商变更登记手续；
证据七、上海某宾馆装潢工程及水电安装等决算书一份，证明两原告与案外人胡某就上海某宾馆装潢工程做出决算；
证据八、债务清单一份，由原告赵某甲与被告签字确认，证明两原告将债务清单移交给被告；
证据九、利息计算表一份，证明两原告计算逾期付款利息损失的方法；
证据十、某宾馆费用汇总表一份，证明各种材料款3,240,000元中未重复计算材料款352,738元，也未重复计算租金140,000元。
被告对上述证据的质证意见为：对证据一没有异议；对证据二的真实性有异议，并认为该协议中受让人共有4人，只有2人签字，且傅某龙的签字是被告代签的，故该协议是无效的；对证据三、五、六的真实性没有异议；对证据四没有异议，并认为已实际履行完毕；对证据七的真实性有异议，认为胡某并未在决算书上签字；对证据八认为内容真实，但不是原件，被修改过；对证据九、十有异议，不予认可。
被告为证明自己的主张，向本院提供了以下证据：
证据一、《上海某宾馆有限公司资产转让协议书》一份，证明原、被告间签订了转让协议，约定转让总价为7,850,000元，包括股权转让款3,000,000元、工程装潢款4,000,000元、酬劳费300,000元；
证据二、《股权转让协议书》一份，证明原、被告间发生股权转让的事实；
证据三、《承诺说明》一份，证明原、被告再次确认转让款为7,850,000元，包括股权转让款3,000,000元、工程装潢款4,000,000元、酬劳费300,000元；
证据四、2006年6月2日上海某宾馆装潢工程及水电安装决算书一份，证明两原告提供虚假的4,000,000元工程款依据，实际工程款为2,700,000元，决算书中胡某的签名不是胡某本人所签；
证据五、决算书一份，证明胡某否认其在2006年6月2日上海某宾馆装潢工程及水电安装决算书上签字；
证据六、2006年5月15日上海某宾馆改装工程及水电安装等决算书一份，证明胡某确认实际工程款为2,700,000元；
证据七、律师公函一份，证明被告知悉实际工程款为2,700,000元后通知两原告暂缓付款；
证据八、关于某宾馆工程款决算有关情况一份，证明胡某聘请的实际负责人姚某证实工程款为2,700,000元左右；
证据九、律师笔录一份，证明姚某确认工程款为2,700,000元；
证据十、律师笔录一份，证明胡某确认工程款为2,700,000元；
证据十一、上海某宾馆装潢工程及水电安装等决算书一份，证明两原告提供胡某签字的4,000,000元决算；
证据十二、调查笔录一份，证明胡某确认工程款为2,700,000元，上述证据十一并非其签名；
证据十三、上海市松江区人民法院（2007）松民三（民）初字第X号民事判决书、执行令各一份，证明被告为两原告垫付消防工程款100,000元，两原告应予返还；
证据十四、某宾馆发票、收据费用汇总表一份，证明《承诺说明》中宾馆的各种材料款3,240,000元明细，其中租金140,000元与《承诺说明》第4条第1款第4项重复；
证据十五、收据存根二份，证明被告实际只收取一笔租金140,000元；
证据十六、上海某宾馆有限公司（总账明细）转让费支付情况表一份，证明被告已支付两原告6,453,272.56元；
证据十七、转让费支付情况表及附件（赵某乙）一份，证明被告已支付原告赵某乙1,750,000元；
证据十八、支付明细单（包括三个附件），证明被告已支付原告赵某甲2,477,929元、为两原告垫付553,273元；
证据十九、证人姚某的证词，证明协议约定的宾馆装潢材料款4,000,000元和各种材料款3,240,000元中重复计算了部分材料款；
证据二十、发票一张，证明审计费用为55,000元。
两原告对上述证据的质证意见为：对证据一、二、三、十二、十七、二十没有异议；对证据四、五不予认可；对证据六、十一认为不是原件，真实性有异议；对证据七的真实性有异议，并认为2006年8月27日被告已认为存在重大误解，故被告提起撤销权诉讼已超过诉讼时效；对证据八的真实性无异议，但2006年8月14日被告已认为工程款不到4,000,000元，故被告提起撤销权诉讼已经超过诉讼时效；对证据九、十的真实性无异议；对证据十三认为与本案缺乏关联性；对于证据十四的真实性和关联性均有异议；对证据十五的真实性无异议，但认为宾馆的各种材料款3,240,000元中未包括租金140,000元，两原告没有重复计算；对证据十六中对被告支付原告赵某甲2,923,272.56元有异议，其他没有异议；对证据十八附件一中编号第5、21项不认可，对其他款项没有异议，以上两原告确认的款项同意作为被告支付两原告的转让款；对附件二中编号第8项款项25,000元予以认可，同意作为被告支付两原告的转让款，其余项目两原告未签字确认，也不同意在本案中作为转让款处理；对附件三中的款项不同意在本案中作为转让款处理；对证据十九不予认可。
经审理查明：原告赵某甲、赵某乙于2006年4月27日投资设立上海某宾馆有限公司。上海某宾馆有限公司成立时，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为3,000,000元，法定代表人为赵某甲。其中，赵某甲出资2,700,000元，占公司股权的百分之九十；赵某乙出资300,000元，占公司股权的百分之十。
2006年6月14日，原告赵某甲、赵某乙作为甲方、被告傅某丙作为乙方签订《上海某宾馆有限公司资产转让协议书》一份，协议约定：甲、乙双方确认甲方投入资金，在上海某宾馆有限公司内的室内外装潢以及配套设施，包括哈哈酒店的装潢及配套设施，折合6,800,000元（附财产清单），经查如与实际数有出入的，按实际为准；甲方以6,800,000元的价格（已包括赵某甲、赵某乙二人的3,000,000元股权转让款在内）将上述资产转让给乙方；本协议生效后，乙方于2006年6月14日支付500,000元，6月19日支付2,100,000元，2006年7月底付800,000元，乙方承担甲方的债务1,780,000元（以债务清单为准）甲方同意在乙方应付的转让款中予以抵扣，剩余的转让款1,620,000元（如查对有出入的按实际数为准），乙方从卡拉OK租金中抵扣360,000元，余款于2007年7月底前付清；原甲方所欠的外债，除了在本协议中乙方确认承担的以外，其余全部由甲方承担，与乙方无关（包括员工工资）；本协议经双方签字后生效。原告赵某甲、赵某乙，被告傅某丙在上述协议上签字盖章。
2006年6月14日，原告赵某甲、赵某乙作为甲方、被告傅某丙作为乙方另签订《上海某宾馆有限公司股权转让协议书》一份，协议约定：赵某甲将其持有的上海某宾馆有限公司90％股权以2,700,000元转让给乙方、赵某乙将其持有的上海某宾馆有限公司10％股权以300,000元转让给乙方；甲方股价合计3,000,000元，乙方于2006年6月底付清；股权转让后，甲方不再持有上海某宾馆有限公司股权，归乙方所有，股权转让前，上海某宾馆有限公司的一切债权、债务由甲方享有和承担，但双方有书面约定的除外，股权转让后，上海某宾馆有限公司的一切债权、债务由乙方享有和承担。
2006年6月14日，原告赵某甲作为乙方、被告傅某丙作为甲方还签订《承诺说明》一份，约定：甲方应支付乙方的款项为宾馆装潢工程材料款4,000,000元、宾馆的各种材料等3,240,000元、在宾馆筹建中支付各项费用170,000元、应退还预付的租房租金140,000元、补偿酬劳费300,000元，合计7,850,000元；乙方应支付甲方的款项为已收取的联华超市2006年度房租费160,000元、已收取的上海某宾馆卡拉OK房租费120,000元、上海哈哈装饰材料有限公司（某哈哈大酒店）转入装潢款450,000元、向上海某家具有限公司拿的家具款260,000元；两者相抵，甲方应支付乙方6,860,000元，减去内部重复帐100,000元，尚有6,760,000元，最后双方确定为6,800,000元（其中在宾馆的各种材料款3,240,000元，如经查对有出入的按实际数为准）由甲方支付给乙方。
上述协议、承诺说明签订后，被告向原告赵某乙支付转让款1,750,000元、偿还债务1,780,000元。此后，因原、被告就某宾馆装潢工程的实际造价产生争执，被告未再按协议付款，两原告遂诉至本院。
另查明，2006年6月19日，原、被告向上海市工商行政管理局松江分局申请变更上海某宾馆有限公司法定代表人、股东等事项。经上海市工商行政管理局松江分局核准，上海某宾馆有限公司的法定代表人变更为被告傅某丙，公司类型变更为一人有限责任公司。
再查明，2007年2月5日，案外人上海合力消防工程有限公司向本院提起诉讼，要求上海某宾馆有限公司支付工程余款及逾期付款的利息损失。经本院审理后查明：2005年11月3日，赵某甲代表建设单位与上海合力消防工程有限公司就位于松江区X镇X路X号五层建筑的“喷淋、报警系统工程”签订《工程合同》；2006年2月23日，该工程经上海市松江区公安消防支队验收后，该支队出具[2006]沪松公消（建验）字第X号《关于上海某宾馆有限公司内装修工程消防验收合格的意见》，结论为该建筑工程基本符合国家消防规范要求，消防验收合格；2006年3月2日，赵某甲出具欠款承诺书，明确合同总工程款为421,574元。2007年3月21日，本院作出（2007）松民三（民）初字第X号民事判决书，判决上海某宾馆有限公司支付上海合力消防工程有限公司工程余款91,574元及利息损失2,747元，诉讼费3,340元由上海某宾馆有限公司负担。该民事判决书发生法律效力后，经本院执行，上海某宾馆有限公司于2007年5月30日支付上海合力消防工程有限公司94,321元，并承担诉讼费3,340元、执行费1,315元。
审理中，经被告申请，本院委托上海东方投资监理有限公司对上海某宾馆有限公司装潢工程进行审价。2009年2月20日，上海东方投资监理有限公司出具工程造价司法鉴定报告，鉴定结论为：装饰工程的工程造价为2,262,535元、安装工程的工程造价为777,512元、装饰增加工程的工程造价为322,722元。鉴定报告并作如下说明：根据案件需要，鉴定部门将该装潢工程分为两部分鉴定：a、上海某宾馆有限公司（被告）提交的造价为2,800,000元和4,100,000元的预算书中所包含的工程项目；b、赵某甲（原告）提出的零星工程项目，两部分工程范围不重复；赵某甲提出的零星项目包括热水管保温工程、电子监控工程、广告灯工程、消防工程、地毯工程、电梯工程、一楼不锈钢工程等，但由于鉴定材料不全、个别工程现场已经更改（如广告灯工程）等原因，鉴定部门仅鉴定了地毯工程、电梯工程、一楼不锈钢门窗工程的造价；该工程所有项目均未计算税金。审计费用为55,000元。
本院认为：本案的争议焦点之一在于被告应支付两原告的转让款数额。对此，本院认为，被告应支付两原告的转让款数额是6,800,000元（包括股权转让款3,000,000元）。理由如下：一、原、被告之间签订的《上海某宾馆有限公司资产转让协议书》及《承诺说明》均约定两原告以6,800,000元的价格将上海某宾馆有限公司的资产转让给被告，其中包括两原告的股权转让款3,000,000元；二、原、被告在《承诺说明》中约定，宾馆的各种材料款3,240,000元，如经查对有出入的按实际数为准。审理中，被告主张双方约定的各种材料款3,240,000元中重复计算了部分材料款352,738元，还重复计算了租金140,000元。被告为证明自己的主张向本院提供了某宾馆发票、收据费用汇总表予以佐证。对此，两原告不予认可。鉴于被告提供的汇总表系打印件，两原告未签字确认，故本院难以就此认定各种材料款3,240,000元中包括了部分材料款352,738元及租金140,000元。被告的该项主张，依据不足，本院难以采信；三、原、被告在《上海某宾馆有限公司资产转让协议书》中约定，两原告投入资金，在上海某宾馆有限公司内的室内外装潢以及配套设施，包括哈哈酒店的装潢及配套设施，折合6,800,000元，经查如与实际数有出入的，按实际为准。审理中，被告主张上海某宾馆装潢工程的实际工程造价为2,700,000元。被告为证明自己的主张申请证人姚某出庭作证，并申请对工程造价进行审计。两原告对姚某的证词及审计报告均有异议。本院认为，姚某负责施工的工程系某宾馆装潢工程中的部分工程，故其认为某宾馆装潢工程造价为2,700,000元的证词，本院不予采信。上海东方投资监理有限公司出具的报告表明，某宾馆装潢工程应包括装饰工程、安装工程以及赵某甲提出的零星项目工程，而零星项目工程中热水管保温工程、电子监控工程、广告灯工程、消防工程等由于鉴定材料不全或个别工程现场已经更改而无法鉴定，且报告中所有项目均未计算税金，故某宾馆装潢工程的实际造价应高于鉴定结论3,362,769元。同时，根据本院（2007）松民三（民）初字第X号民事判决书中查明的事实，确认消防工程的总工程款为421,574元。因此，两原告认为上海某宾馆有限公司装潢工程的实际工程款是4,000,000元的主张，符合实际情况，本院予以采信。综上，本院认定原、被告之间关于两原告以6,800,000元的价格（包含股权转让款3,000,000元）将上海某宾馆有限公司的资产转让给被告的约定合法、有效，被告要求对转让款数额作相应调整的请求，依据不足，本院难以支持。
本案的争议焦点之二在于被告已向原告赵某甲支付转让款及垫付款的数额。被告认为，其已向原告赵某甲支付转让款2,923,272.56元，包括赵某甲口头承诺承担办营业执照的费用10,000元、赵某甲向某家具购买家具（自提）的2,500元及被告为两原告垫付的445,343.56元。原告赵某甲对于被告陈述的上述两笔费用不予认可，确认被告已支付转让款的数额为2,465,429元。鉴于两原告对于被告主张的办理营业执照的费用及购买家具的费用均未签字认可，故上述两笔费用不能作为被告已支付原告赵某甲的转让款，本院认定被告已支付原告赵某甲转让款2,465,429元。至于被告主张其为两原告垫付的费用，除两原告认可被告为其向上海尚叶实业有限公司垫付的25,000元以外，被告向上海合力消防工程有限公司支付的工程款91,574元、利息2,747元及相关诉讼费用，因确系在上海某宾馆有限公司股权转让前发生的费用，故根据原、被告之间的约定，该笔钱款应由两原告承担。除此之外，被告垫付的其他费用未经两原告确认，两原告也不同意在本案中一并处理，且与本案不属于同一法律关系，故本院在本案中不作处理，被告可另行提起诉讼。本院认定被告已为两原告垫付123,976元，两原告应予返还。此外，原、被告均确认被告已实际向原告赵某乙支付转让款1,750,000元、偿还债务1,780,000元。因系当事人的真实意思表示，且于法不悖，故本院予以确认。
因被告应支付两原告的转让款为6,800,000元，而被告实际支付两原告的转让款为5,995,429元，故被告还应支付两原告转让款804,571元。因原、被告在履行协议过程中就转让款的数额产生争执，以致被告未及时支付两原告转让款，故两原告要求被告支付逾期付款利息损失的诉讼请求，本院难以支持。被告要求两原告返还酬劳费300,000元、租金140,000元、装潢材料款352,738元的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。被告为两原告垫付的123,976元，两原告应予返还。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告傅某丙于本判决生效之日起十日内偿付原告赵某甲、赵某乙转让款804,571元（其中，支付原告赵某甲转让款724,113.90元，支付原告赵某乙转让款80,457.10元）；
二、原告赵某甲、赵某乙于本判决生效之日起十日内返还被告傅某丙垫付款123,976元；
三、驳回原告赵某甲、赵某乙的其余诉讼请求；
四、驳回被告傅某丙的其余反诉请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费13,719元、反诉案件受理费8,457元、审计费55,000元，合计诉讼费77,176元，由原告赵某甲、赵某乙负担3,263元（已付），被告傅某丙负担73,913元（已付63,457元，其余诉讼费10,456元于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长胡晓晖
审判员王军
代理审判员钟玲
书记员张波
