抗诉机关：湖南省人民检察院。
申诉人（一审被告、二审上诉人）：衡山县中润贸易有限公司（以下简称中润公司）。
法定代表人：陈某甲，董事长。
申诉人（一审被告、二审上诉人）：陈某甲，男，47岁。
被申诉人（一审原告，二审被上诉人）：欧某某，男，43岁。
被申诉人（一审原告，二审被上诉人）：陈某乙，男，49岁。
被申诉人（一审原告，二审被上诉人）：蒋某某，男，46岁。
原审被告：陈某丙，男，53岁。
申诉人中润公司、陈某甲因与被申诉人欧某某、陈某乙、蒋某某、原审被告陈某丙买卖合同纠纷一案，不服本院（2008）衡中法民二终字第X号民事判决，向湖南省人民检察院申诉，湖南省人民检察院于二0一0年一月二十二日作出湘检民抗(2010)X号民事抗诉书，向湖南省高级人民法院提出抗诉。湖南省高级人民法院于二0一0年五月十一日作出（2010）湘高法民抗字第X号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。湖南省人民检察院指派衡阳市人民检察院检察员吴芳莲出庭。申诉人中润公司的法定代表人陈某甲，申诉人中润公司、陈某甲的委托代理人彭方顺，被申诉人陈某乙及被申诉人欧某某、陈某乙、蒋某某的委托代理人桂少飞、冯金友，原审被告陈某丙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二00六年九月二十九日，一审原告欧某某、陈某乙、蒋某某起诉至衡南县人民法院称，2006年6月29日，三原告委托欧某某与被告中润公司在衡南县X镇签订了一份煤炭购销合同。原告按合同约定向被告供应煤炭1440.09吨，计货款x.2元，被告只支付货款x元。被告陈某甲、陈某丙开办中润公司时，违反《公司法》的有关规定，虚构注册资金，该公司实属个人合伙。原告多次向被告催收货款未果。现请求判令被告支付原告货款x.2元，并赔偿利息损失x.4元。一审被告中润公司辩称，该案应由衡阳市仲裁委员会进行仲裁；原告无煤炭经营许可证，不具备煤炭经营资格，所签订的合同违反国家强制性规定，属无效合同；原告与易开国所签订的合同，无中润公司印章，也无该公司法定代表人陈某甲签字，事后也没有得到中润公司的追认，中润公司不是合同当事人，请求依法驳回原告的起诉。一审被告陈某甲、陈某丙辩称，中润公司是企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。陈某甲、陈某丙作为中润公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。陈某甲、陈某丙已经履行了出资义务，即由中润公司单独对外承担责任，如有抽逃出资行为，则在抽逃资金范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本案中，陈某甲虽有过挪用公司资金的行为，但在之后的业务开展中，已足额补回挪用部分，并私人出借给公司数百万元资金给易开国经营煤炭。陈某甲、陈某丙与原告无法律上的利害关系，请求驳回原告要求陈某甲、陈某丙承担责任的诉讼请求。
衡南县人民法院一审查明，2006年6月29日，易开国以中润公司的名义（合同甲方）与三原告欧某某、陈某乙、蒋某某（三原告系合伙关系）之一欧某某（合同乙方）签订了一份《煤炭购销合同》，双方约定由乙方向甲方供应耒阳无烟煤，月供煤量为5000吨以上。乙方供给甲方煤炭以汽车运至甲方储煤场为交货地点，由甲方验收，乙方凭收煤过磅单到甲方核对，以甲方的数量、计量报告、煤质化验报告单为结算依据；甲方按收货单每1000吨结算付款。煤价按热值4000大卡/公斤为250元/吨，热值4500大卡/公斤为280元/吨，热值5000大卡/公斤为305元/吨，热值5500大卡/公斤为350元/吨，热值6000大卡/公斤为390元/吨。双方还约定合同自2006年7月1日起执行至2006年12月31日止。
2006年7月1日,易开国以中润公司董事、总经理的身份与中润公司法定代表人陈某甲签订了一份《衡山县中润商贸有限公司经营承包合同书》（以下简称《承包合同》），双方约定在衡山县开办中润公司，主要向株洲电厂销售煤炭，由易开国承包中润公司的责任、权利，其中易开国对中润公司向株洲电厂销售煤炭的供、储、运、销等环节有全权经营权，并对各环节的人事安排有建议权。
从2006年8月13日起，原告陆续向易开国指定的储煤场（衡南县X镇衡北煤场）供应煤炭1440.09吨（其中5000大卡煤炭183.98吨；5500大卡煤炭1017.09吨；6000大卡煤炭239.02吨），按双方约定价格计算，共计货款x.20元。经中润公司工作人员验收，并由易开国以中润公司的名义将收购的煤炭发往湖南大唐燃料开发有限责任公司株电办事处，货款均回笼到中润公司帐户。易开国除向原告支付x元货款后，并未按双方约定每收到1000吨煤炭与原告进行结算，原告即停止了供货。被告中润公司承包人易开国已被衡山县公安局以涉嫌诈骗立案。
另查明，被告中润公司现有股东两名，即陈某甲、陈某丙，公司注册资金为200万元（其中陈某甲出资120万元，陈某丙出资80万元），被告陈某甲在中润公司注册当日即将公司注册资金200万元全部抽逃。
衡南县人民法院一审认为，本案双方当事人签订的合同中虽约定了仲裁协议条款，但没有约定具体的协议和仲裁委员会，且双方所持合同对该仲裁条款约定不一致，属于约定不明，该仲裁协议条款无效，同时原告在向本院起诉时，未申明有仲裁协议，法院受理后，被告又未在首次开庭前提出异议，本案属于人民法院的受案范围。易开国在2006年6月29日与欧某某签订的煤炭购销合同，系以中润公司的名义，虽未经中润公司书面授权，中润公司在合同履行过程中也未予以追认，其代理行为形式上系无权代理，但易开国在2006年7月1日以中润公司董事、总经理的身份与中润公司法定代表人陈某甲签订了中润公司经营承包合同，原告在看到该合同后，基于对中润公司的信任，据此有理由相信易开国有代理权而向被告供应煤炭。易开国以中润公司的名义同欧某某签订的合同系表见代理行为，且在履行合同过程中，原告销售的煤炭均发往易开国指定的收货地点，经过了中润公司工作人员验收，并由易开国指派中润公司工作人员以中润公司的名义发往湖南大唐燃料开发有限责任公司株电办事处，湖南大唐燃料开发有限责任公司株电办事处均是同中润公司进行煤炭货款结算，易开国在履行合同过程中的各种行为均符合其与中润公司经营承包合同的规定范围，其履行的是职务行为，而非个人行为，该代理行为有效。作为合同相对方的被告中润公司未按照双方约定向原告支付货款属违约行为，应当承担本案的全部责任。被告陈某甲作为中润公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东责任，在公司成立当日即将公司注册资金200万元悉数抽逃，造成被告中润公司主体失格，不能对外承担债务，被告陈某甲应对被告中润公司的债务承担连带责任。被告陈某丙在本案中没有过错，不应承担本案责任。原告提出要求被告中润公司偿还货款x.20元及资金利息损失x.40元，并要求被告陈某甲承担本案连带责任的诉讼请求理由成立，原告提出要求被告陈某丙承担本案连带责任的诉讼请求理由不成立。衡南县人民法院作出（2006）南三民二初字第X号民事判决：一、被告中润公司偿还原告欧某某、陈某乙、蒋某某货款x.20元，资金利息损失x.40元，合计x.60元。款项本判决生效后十日内付清；二、被告陈某甲承担本案连带责任；三、驳回原告欧某某、陈某乙、蒋某某要求被告陈某丙承担本案责任的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按银行同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费9555元，财产保全费2868元，合计x元，由被告衡山县中润商贸有限公司负担。
中润公司、陈某甲不服一审判决，向本院提起上诉称:（一）原审判决程序违法、草率结案。1、易开国、宋江明原来也是本案被告，但是在原审法院开庭时，易开国、宋江明已经不是本案被告，然而原审法院在开庭前没有将有关情况通知上诉人。2、因易开国涉嫌合同诈骗被逮捕，本案应当中止审理，然而原审法院没有中止审理。3、原审法院进行财产保全查封了上诉人的房屋，但没有通知上诉人。4、原审判决对双方当事人的基本情况没有查清。（二）易开国冒用中润公司的名义与被上诉人于2006年6月29日签订的《煤炭购销合同》是无效合同，因为被上诉人没有取得经营煤炭的资格。（三）易开国冒用中润公司的名义与被上诉人签订《煤炭购销合同》，其后果中润公司不应承担任何责任。（四）原审判决对有关所供煤炭的数量、质量没有查明。（五）原审判决认定上诉人陈某甲抽逃公司注册资金，其事实不存在。陈某甲将200万元注册资金转出全部用于公司经营，并未挪作他用，即于2006年7月1日上诉人陈某甲与易开国签订《经营承包合同》后，陈某甲按约定投入了800万元给易开国用作经营资金，此款已超出注册资金600万元，多于200万元的注册资金。综上，原审判决认定事实不清，程序违法，定性有误，故请求撤销原判，驳回三被上诉人的诉讼请求。
欧某某、陈某乙、蒋某某辩称：（一）原审判决审理程序合法。原审法院在2007年1月12日组织双方当事人进行证据交换之前，已依法告知二上诉人当时的委托代理人李建平：欧某某、陈某乙、蒋某某已申请撤回对易开国、宋江明的起诉和财产保全。二上诉人认为本案应当中止审理的理由不能成立，因为本案买卖合同的主体是上诉人中润公司和被上诉人欧某某、陈某乙、蒋某某，易开国履行职务行为代表中润公司与被上诉人履行煤炭买卖合同的事实，与易开国涉嫌合同诈骗并无关联。（二）二上诉人应当承担连带支付货款的义务。被上诉人没有取得经营煤炭的资格，不影响本案买卖合同的效力，因为法律并未限制自然人参与煤炭交易。中润公司虽然没有在2006年6月29日签订的《煤炭购销合同》上加盖公章，但是双方已经实际履行该合同。在中润公司与易开国于2006年7月1日签订《承包合同》之前，双方还分别于2006年3月10日、5月14日签订了经营承包合同，因此易开国与中润公司在2006年7月1日以前就已经形成了承包合同关系。易开国作为中润公司的董事、总经理，按照《承包合同》以中润公司名义进行的经营活动，属于履行职务行为，其民事责任应由中润公司承担。陈某甲抽逃公司注册资金的事实清楚。综上，原审判决认定事实清楚，程序合法，故请求驳回上诉，维持原判。
本院二审确认了一审认定的事实。
另查明：2006年3月，中润公司与株洲电厂签订了煤炭买卖合同，双方约定由中润公司向株洲电厂出售煤炭。2006年3月10日，易开国与中润公司口头达成了一份经营承包合同，双方约定由中润公司提供100万元流动资金（投资款）给易开国用于向株洲电厂销售煤炭，易开国每月向中润公司上交利润12万元。在履行该合同过程中，双方于2006年5月14日签订了一份经营承包合同，尔后中润公司(甲方)与易开国(乙方)于2006年7月1日又签订了一份《衡山县中润商贸有限公司经营承包合同书》。该合同载明：……经董事会研究决定对公司实行承包经营。现甲乙双方协商一致，就煤炭的购、储、运、销、结算、货款回笼及公司承包的责、权、利等有关事项协议如下：一、乙方承包中润公司的责任、权利。(一)承包经营的责任。1、承包中润公司不论盈亏，每月固定向中润公司上交利润114万元，上交日期以中润公司投入资金日期为基数计算，实行按月结算，按月交付结清；2、承包中润公司不论销售额度，每月以中润公司的名义向衡山县人民政府缴纳税收不少于50万元；3、承包经营中润公司财务实行日清月结，每日主动向中润公司财务部结算清煤炭购、储、运、销的财务账务；4、承包经营中润公司，对中润公司的衡山配煤与销售负全部责任；5、承包经营中润公司，对中润公司800万元专项用于向株洲电厂的供煤款本金和供煤货款按期回笼负全部责任；6、承包经营中润公司，对中润公司向株洲电厂的煤炭购、储、运、检、销的一切非经营财务费用负全部责任，但公司安排的员工工资由公司负责支付；7、承包经营中润公司，对中润公司向株洲电厂的煤炭购、储、运、检、销及货款回笼等一切工作和一切经营风险负全部责任。(二)承包经营的权利。1、对中润公司向株洲电厂销售煤炭的供、储、运、销，有全权经营权；有权决定在耒阳向谁购煤、由谁运输；有权决定在衡阳的每个火车站的储、运煤炭；有权决定向株洲电厂送检、销售、结算、收款，但由中润公司派财务人员协助将煤款划回中润公司账户；2、对中润公司的800万元用于株洲电厂供煤的专项资金有全权调度权；但只能用于公司向株洲电厂供煤的购、储、运上，乙方无权挪作他用，并自觉接受董事长、董事与公司财务的监督；5、对中润公司向衡山税务机关上交的税收，县政府返还的税收奖励，易开国有权享受三分之一。二、甲方的责任、权利。(一)甲方的责任。2、负责中润公司向株洲电厂供煤的800万元资金及时、足额到位；保证乙方供煤资金随时调度。3、负责中润公司的衡山配煤质量达标；4、负责中润公司对株洲电厂供煤项目的财务核算，对煤炭的购、储、运及货款回笼，负责资金结算与承包经营者的财务监督；5、负责中润公司对株洲电厂供煤项目的利润分配和班子组建、人员调整。（二）甲方的权利。1、有权监督、检查中润公司800万元专项供煤资金营运情况；4、有权决定中润公司的利润分配；有权决定中润公司向株洲电厂800万元供煤的专项资金收回和按月、按资金投入日期。收取专项资金的固定效益114万元；有权核算专项资金所产生的效益和享受按既定比例的超利润分成。三、合同期限的确定。本合同暂定三年，自2006年7月1日起至2009年7月1日止；如双方自愿可以续签；如有业务需要双方自愿，也可以扩大业务经营范围。此外，双方还就中润公司的权利、违约责任的处理进行了约定。
中润公司于2006年2月15日成立，公司注册资本为200万元，但该公司股东陈某甲于同年2月25日、27日抽逃了公司全部注册资本200万元。
本院二审认为，本案属于买卖合同纠纷。易开国以上诉人中润公司的名义与被上诉人欧某某于2006年6月29日签订的煤炭买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，而且，由于法律、行政法规并未限制、禁止自然人购买煤炭，也未限制、禁止自然人向煤炭经营企业销售煤炭，因此该合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为有效合同。虽然该合同的签订时间是2006年6月29日，中润公司没有在该合同上加盖公章，但是易开国从2006年3月10日开始就承包经营中润公司向株洲电厂销售煤炭，中润公司先后与易开国签订的三份承包合同都约定了易开国的承包经营权，因此根据承包合同的约定，易开国作为中润公司的承包人，有权以中润公司的名义对外签订煤炭买卖合同以购进煤炭，然后再向株洲电厂出售煤炭；为了履行承包合同，易开国以中润公司的名义与欧某某签订煤炭买卖合同的经营行为属于职务行为，因此本案所涉买卖合同对于中润公司具有法律约束力。同时，由于欧某某、陈某乙、蒋某某等三人之间属于个人合伙关系，因此本案所涉买卖合同对于欧某某、陈某乙、蒋某某具有法律约束力。承包方易开国在承包经营中润公司期间，以中润公司名义进行经营活动的民事责任，应当由发包方中润公司承担。上诉人中润公司与被上诉人欧某某、陈某乙、蒋某某双方均应严格履行合同义务。三被上诉人已经按照买卖合同约定向中润公司出售了价款为x.20元的煤炭，但是中润公司的承包人易开国只支付了货款x元，中润公司未按照合同约定及时支付货款，依法应当承担支付货款和赔偿利息损失的违约责任，原审判决中润公司偿付三被上诉人货款x.20元、资金利息损失x.40元，并无不当，应予维持。原审判决认定欧某某、陈某乙、蒋某某于2006年8月份向中润公司承包人易开国指定的储煤场供应煤炭1440.09吨的事实清楚。
上诉人陈某甲在中润公司成立后立即抽逃公司全部注册资本200万元的事实是存在的，陈某甲作为中润公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人即三被上诉人的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，陈某甲应当对中润公司在本案当中对三被上诉人所负担的债务承担连带责任。虽然陈某甲主张其将200万元注册资金转出全部用于公司经营，并未挪作他用，即于2006年7月1日上诉人陈某甲与易开国签订《承包合同》后，陈某甲按约定投入了800万元给易开国用作经营资金，此款已超出注册资金600万元，多于200万元的注册资金，但陈某甲并未提供证据证明其将200万元注册资金转出是全部用于公司经营，也未提供还款凭证和公司财务账册证明其已经将200万元偿还给中润公司，而且根据中润公司与易开国签订的《承包合同》以及承包人易开国向中润公司出具的借条，可以认定是中润公司向易开国提供800万元资金，专项用于购买煤炭供应株洲电厂。因此上诉人陈某甲关于其没有抽逃公司注册资金200万元的上诉理由不成立。
关于原审判决是否存在程序违法的问题。经查，在原审法院第一次开庭前，原审原告欧某某、陈某乙、蒋某某于2006年10月30日书面申请撤回对被告易开国、宋江明的起诉，原审法院于同日口头裁定准许原审原告欧某某、陈某乙、蒋某某撤回对被告易开国、宋江明的起诉，并将有关撤诉情况口头告知了本案其他当事人。原审法院在对陈某甲的财产采取保全措施后，于2007年1月9日通过邮寄送达方式向陈某甲送达了民事裁定书。本案所涉煤炭买卖合同的当事人是中润公司和欧某某、陈某乙、蒋某某，双方因履行买卖合同发生纠纷，属于平等民事主体之间发生的民事合同纠纷，属于民法调整的范围，也属于人民法院受理的民事诉讼范围。本案与中润公司承包人易开国涉嫌合同诈骗的事实并无直接关联，原审法院继续审理该案并无不当。因此原审判决审理程序符合法律规定。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理结果恰当，应予维持。本院作出（2008）衡中法民二终字第X号民事判决：驳回上诉，维持原判；本案二审受理费8345元，邮政专递费100元，合计9345元，由上诉人中润公司、陈某甲共同负担。
湖南省人民检察院抗诉认为，（一）法院判决认定陈某甲抽逃出资，没有证据证明。股东陈某甲经中润公司同意虽转出过200万元注册资本，但其全部用于公司经营。中润公司除注册资本外没有其他经营资金，2006年3月至同年7月中润公司投资800万元给易开国经营煤炭，其中有陈某丙出资80万元外其余均由陈某甲出资，陈某甲投入给中润公司的资金远远超过注册资本，故不能认定陈某甲有抽逃出资的事实；（二）法院判决由陈某甲对中润公司的债务承担无限连带责任，属适用法律错误。既然没有证据证明陈某甲抽逃出资的事实，陈某甲也没有滥用规定法人独立地位和股东有限责任，无需对中润公司的债务承担连带责任。即使认定有抽逃200万元注册资本的事实，也只能在抽逃出资的范围内对中润公司的债务承担连带责任。
本院再审过程中，中润公司、陈某甲称，同意检察机关的抗诉意见。还提出易开国与中润公司签订的《承包合同》和易开国与欧某某签订的《煤炭购销合同》均系无效合同，原判认定易开国的行为属于职务行为错误。欧某某、陈某乙、蒋某某辩称，易开国是中润公司的承包人，易开国是履行职务行为，易开国代表中润公司与欧某某签订的《煤炭购销合同》系有效合同。中润公司成立后即将注册资金全部转出，却没有证据证实将转出的资金偿还给了公司，陈某甲应当承担连带责任。原判认定事实清楚，证据确实充分，处理正确，请求驳回抗诉机关的抗诉，维持原判。
再审期间，申诉人中润公司、陈某甲提供了下列证据。证据1：（2008）衡中法刑终字第X号刑事判决书，以证明易开国以承包经营为名，实施诈骗行为。证据2：（2009）湘高法民一终字第X号民事判决书，以证明自然人之间不能进行煤炭买卖，易开国与欧某某签订的《煤炭购销合同》系无效合同。被申诉人欧某某、陈某乙、蒋某某对上述证据质证认为，证据1不能因为易开国的犯罪行为对抗债权人的债权，证据2与本案没有直接关系。原审被告陈某丙对上述证据没有异议。本院对上述证据认证如下：证据1证明易开国在2006年3月至8月以签订合同的方式，骗取中润公司投资款，用于挥霍及偿还个人欠款的行为，已构成合同诈骗罪，与本案无关联性，但该判决书认定了陈某甲于2006年5月投入200万元到中润公司，并用于该公司经营的事实，故本院对该证据予以采信。证据2只能证明易开国与李春华之间的煤炭购销合同关系，该证据与本案无关联性，本院对该证据不予采信。
本院再审查明，对原一审、二审认定的当事人无争议的事实事实予以确认。
另查明，申诉人陈某甲虽然于2006年2月25日、27日将公司注册资金200万元偿还其在信用社的贷款，但其于2006年3月至7月将动用的200万元注册资金归还给了中润公司，并用于公司经营。
本院再审认为，本案是检察机关抗诉启动再审的案件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第三十三条的规定，本案应当在抗诉支持当事人请求的范围内审理。本案双方当事人在再审中争议的焦点是：(一)申诉人陈某甲是否抽逃了中润公司注册资金200万元；（二）原判决由陈某甲对中润公司的债务承担连带责任，是否属适用法律错误。陈某甲在中润公司成立后虽有私自动用公司注册资本200万元的事实，但本院（2008）衡中法刑终字第X号刑事判决书已认定其后将200万元归还给了公司，并用于公司经营，未损害债权人利益，其行为不构成抽逃出资行为。因陈某甲没有违反《中华人民共和国公司法》有关的规定，其对中润公司在本案当中对三被申诉人所负担的债务不承担连带责任，三原被申诉人要求申诉人陈某甲承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。因此检察机关提出陈某甲没有抽逃公司注册资金200万元及不承担连带责任的抗诉理由成立，本院予以采纳。原判决认定陈某甲抽逃中润公司注册资金错误，且判由陈某甲对中润公司的债务承担连带责任不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第一款(二)项，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零九条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、撤销衡南县人民法院（2006）南三民二初字第X号民事判决和本院（2008）衡中法民二终字第X号民事判决；
二、由申诉人中润公司偿还被申诉人欧某某、陈某乙、蒋某某货款x.20元，资金利息损失x.40元，合计x.60元。此款限本判决生效后十日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按银行同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息；
三、驳回被申诉人欧某某、陈某乙、蒋某某要求申诉人陈某甲、原审被告陈某丙承担本案责任的诉讼请求。
本案一审案件受理费9555元，财产保全费2868元，二审案件受理费8345元，邮政专递费100元，合计x元，由申诉人中润公司负担。
本判决为终审判决。
审判长苏南
审判员高斌
审判员谷芝兰
二○一○年九月十三日
书记员李睿
打印责任人：谷芝兰校对责任人：李睿
附：本案适用的法律条款如下：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百八十六条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百五十三条第一款(二)项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
