显名股东以不知情为由否认隐名股东与受让人签订的转让股权协议，该协议是否有效？
【案情介绍】 被告公司登记机关股东为原告、案外人赵某、和钱某（实际股东为王某），持股比例分别为35%、51%、14%。2010年8月1日，被告股东进行相应的变更，钱某持股比例增加为17%，但未办理工商变更登记手续。王某系钱某的女婿，因其曾在另外一家公司任职，身份较为特殊，故建议以其岳母的名义参与组建被告，实际出资人和实际股东均为王某。被告成立后，公司所有事务均由王某实际参与处理。2013年10月31日，王某与原告、案外人赵某、案外人夏某达成协议，钱某持有的被告17%的股权转让给其余股东，股东转让款为人民币1050000元。协议签订后，原告于2013年11月2日支付给王某500000元，同年12月31日支付给王某550000元。原告支付股权转让款后，钱某至今未协助原告办理股东姓名变更登记手续。故原告提起诉讼。
被告公司辩称对原告诉讼请求无异议。
钱某辩称：第一，钱某是被告的原始股东，也是实际股东，并非原告所陈述的名义股东，且钱某从未同意向原告转让股权，故不同意原告的诉讼请求；第二，钱某不居住在上海，平时委托其女婿王某实际参与被告的经营管理，不能以此为由推定钱某仅是名义股东，实际股东是王某；第三，本案是股东资格确认纠纷，与股权转让系属不同的法律关系，不应在一案中审查。
王某辩称：第一，钱某是实际股东，而非名义股东，其仅是委托王某缴纳出资、行使股东权利、参与被告经营管理；第二， 王某收取系争1050000元股权转让款后，原告对给与王某的返利只字不提，故王某将上述款项作为项目返利。
经庭审举证质证后，上海市松江区人民法院支持原告诉讼请求，钱某因不服一审判决提起上诉，上海市第一中级人民法院驳回上诉，维持原判。
【裁判规则】公司显名股东与受让人签订股权转让协议，将其代持的隐名股东股权转让给受让人。隐名股东虽未在该协议中签字，但依据约定收取了转让款据。据此应认定隐名股东对股权转让一事系明知并认可的。除此之外，公司各方当事人均认可隐名股东以实际履行了出资义务，且隐名股东行使了股东权利，即隐名股东系实际股东，为股权的所有人，有权处分其股权。故显名股东与受让人所签订的股权转让协议有效。
【律师评析】本案从公司登记机关登记事项变更角度看，因钱某是名义股东，相关登记事项的变更需要其予以协助，故应就原告与钱某之间是否形成股权转让法律关系加以分析。结合本案相关事实情况，应认定原告与钱某之间已经形成股权转让法律关系。第一，如前所述，王某是人和公司17%股权的实际所有人，其有权加以处分，即人和公司17%股权处分的意思表示应以王某的意志为准，名义股东钱某仅需要形式上协助办理相关变更登记手续即可，因此，王某以人和公司17%股权实际所有人的身份处分名义股东钱某名下股权的行为理应有效，该处分行为对钱某具有法律约束力。特别说明的是，公司登记机关对股东姓名的登记仅是备案性登记，而非设权性登记，也即股东身份的取得并不以公司登记机关的登记为必要条件，公司登记机关的登记仅对公司以外的民事主体具有公示效力。第二，从表见代理角度而言，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。即使王某不是实际股东，但其参与公司的种种行为已经足以使得原告相信其有权代理钱某对17%股权予以处分。综上，原告与钱某之间股权转让的法律关系仍应形成。

法律依据：
一、《中华人民共和国公司法》第32条；
二、《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条。

详情参见：
（2018）沪0102民初12893号；
（2019）沪01民终2590号。