司法考试商法中清偿顺序与分配剩余财产问题：

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产；

　　有限责任公司按照股东的出资比例分配；

　　股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算终结

　　①清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　②公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　③公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可主张其对公司债务承担相应民事责任的。

　　学员问：

　　1、这里清偿顺序中有担保抵押的债权是在上述分配顺序中列税款之后，还是上述清偿顺序主要是指除去无担保抵押债权后的资产，

　　2、这里跟个人遗产的债务清偿应该是不同的吧，请老师列出二者的区别，谢谢。

　　老师回复：

　　1、在抵押财产担保范围内，该对该抵押财产清偿其是第一位的，优先于上述所说顺序，才担保财产之外是在税款之后。

　　2、二者基本相同，有观点认为在个人债务清偿中如果发生破产中这样的债权，也是参照破产法规定的顺序清偿的。

　　如果说不存在类似的问题，一般按照下列顺序清偿。

　　遗产债务的淸偿方式。对于遗产债务的淸偿方式，我国《继承法》未作出明文规定，但根 据最髙人民法院的有关司法解释，应当先淸偿遗产债务后分割遗产，有特殊情况也可在分割遗产后再解决遗产债务的问题。先淸偿债后分割遗产。先淸偿遗产债务后分割的方式，是指由遗嘱执行人或共同继承人对死者的所有愤务进行清算，并将相当于遗产债务数额的遗产交付给债权人，然后共同继承人才能按照各自的应继份分割剩余的遗产。先分割遗产后清偿债务。先分割遗产后清偿债务是一种分别淸偿方式。按照这种清偿方式，共同继承人首先根据他们应当继承的遗产份额，分割遗 产，同时分摊遗产债务；然后，各继承人根据自己分摊的债务数额向债权人淸偿。实践中，如果遗产已被分割而未淸偿侦务的，则应当按照最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国继承 法〉若干问题的意见》第62条的解释精神处理。 即：如果有法定继承又有遗嘱继承和遗贈的，首先由法定继承人用其所得遗产清偿债务。不足清偿时，剩余的债务由遗嘱继承人和受遗赠人按比例用所得遗产偿还；如果只有遗嘱继承和遗赠的，由遗嘱继承人和受遗赠人按比例用所得遗产偿还。