司法考试商法：公司的合并
发布日期：2014-11-07 文章来源：互联网
【例题·多选题】甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（ ）（2009-3-72）
A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
【答案】BC
【解析】本题考核公司的合并。丁公司兼并甲公司，属吸收合并，被吸收的甲公司注销，而丁公司的主体资格依然存在。所以选项A说法错误。公司合并的，合并后的公司承继合并前公司的债权债务，第三人可主张抵销。为保护债权人利益，债权人可在公司合并时，主张公司提供担保或偿债。所以选项B、C说法正确。根据《公司法》的规定，公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出。所以选项D说法错误。
全资子公司现在是否还规定要一次性缴足注册资本以及最低资本限额？
根据最新《公司法》的规定，一人有限责任公司现在已经不用一次性缴足注册资本且也没有了最低注册资本限额。
