司法考试商法：公司的变更、合并和分立
发布日期：2014-04-15 文章来源：互联网
1．公司合并
（1）概念和种类。公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，二是新设合并。
（2）公司合并的程序。
股东（大）会作出决定或决议；
签订合并协议；
编制资产负债表和财产清单；
通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
办理合并登记手续。
（3）公司合并的法律后果。公司合并是合同权利义务即债权债务概括移转的法定原因。
2．公司的分立
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，二是新设分立。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
