法院如何认定内部股份分配协议的效力
法院如何认定内部股份分配协议的效力
关键词：内部股份分配协议，转让效方
问题提出：法院如何认定内部股份分配协议的效力？
案件名称：佘某诉章某股权转让纠纷案①
法院观点：内部股份协议书未实际履行亦未办理相关变更登记，且该内部股 份协议的签订是在原、被告签订另一协议之前，故股权比例应按 照双方另一协议约定的认定。
案情简介
原告：余茱
被告：幸某
2006 年8月23日，某铸钢有限公司成立，公司股东为原告佘某、被告幸 某及案外人钟某三人，注册资本为200万元。其中被告幸某出资额为40万元 占公司股权20^，原告佘某出资额为120万元占609^，钟某出资额为40万元 占 209^。
2007年9月9日，原告佘某、被告幸某及案外人钟某、汪某、苏某、竺 某签订某铸钢有限公司内部股份协议书1份，约定：被告幸某出资40万元, 占注册资本的20^；原告佘某出资80万元，占注册资本的409^；钟某、汪 某、苏某、竺某各出资10万元，占注册资本的209^。
2008年1月21日，原告佘某、被告幸某签订《股权转让协议》1份，双 方约定：原告佘某将其在某铸钢有限公司占注册资本的6070股权按面值60^ 折价72万元全部转让给被告幸某，转让款于同年6月底前付清；某铸钢有限 公司在今后经营中有盈利，原折让的40^再逐步支付给原告佘某。
上述协议签订后，被告幸某仅陆续支付了 104，500元，余款615，500元至 今未付。为此原告佘某提起诉讼。
各方观点
原告佘某观点：双方就股权转让协议达成一致，被告应承担付款义务。 被告章某观点：2007年9月9日，原、被告及案外人钟某、汪某、苏某、 竺某就某铸钢有限公司股权比例再分配订过内部股份协议，确定原告出资为 80万元，占注册资本的409^。而原告却与被告协议以注册资本的60^转让， 由此涉及股权转让总金额不对，不应当支付余款。
法院观点
法院经审理后认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部 分股权。本案中，作为某铸钢有限公司股东之一的原告将其全部股权折价转 让给某铸钢有限公司另一股东即被告，符合相关法律规定，本院予以确认。 关于股权转让比例，因相关证人到庭明确2007年9月9日的《内部股份
协议书》未实际履行亦未办理相关变更登记，且该协议的签订是在原、被告 间的协议之前，被告对此也予以认可，故本院应当确认原、被告间转让的股 权占注册资本的60呢。
此外，公司股权发生变更，依法应当至相关登记部门办理股权变更手续， 其具有公示效力，但不影响被告实际享有原告转让的股权。
综上，被告理应按约支付相应股权转让款，但其仅支付部分，故原告有 权向被告主张剩余款项及相应利息损失。
律师点评
首先，依据《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以 相互转让其全部或者部分股权。本案的焦点就是股权转让双方对于标的股权 的比例认定不一致的问题。被告认为，标的股权的比例实际上是409^，而不 是股权转让协议中描述的60^，因此转让款也不能根据股权转让合同来认定。
对于被告的这个观点，法院最终没有支持，原因有两个。首先，本案中 被告主张观点的依据是2007年发生在原告、被告及案外人间的一份内部股份 协议书（以下简称协议书该协议书中约定原告减持股份，从原来的609^ 降低为40^。但是协议书在庭审中被认定为未实际履行。一般来说，对于股东 股杈比例的认定，应以公司全体发起人共同签署，且在工商行政管理部门登记 的公司章程为准。在公司运营期间发生变动的，应该经过股东会表决通过形成 决议，修改公司章程的相关部分，修改股东名册并办理变更登记等。本案中， 法院认为协议书未实际履行，应当是对以下事实作了核实：协议书股权受让方 没有实际出资，也没有出现任何表示其具有股东身份的行为；公司章程没有变 更，股东名册没有变更，公司登记机关的相关登记没有变更；协议书各方没有 出现其他履行约定的行为。既然协议书未履行，协议书中约定的股权比例也就 未发生变更，因此原被告签订涉案股权转让合同的时候，原告所持股权比例为 原来的609^。至于基于协议书而产生的法律关系仍然可以另案处理。
另一原因在于，根据常理来讲，转、受让股东在签订股权转让合同时， 对于公司的股份比例分配情况应该具有较为客观、清晰的认识，且该股权转 让合同应当是意思表示真实、内容确定、具备履行的可能。本案中的被告一 直都是某铸钢有限公司的股东，对公司股权情况应当了解，并且被告也是 2007年协议书的一方当事人。在上述情况下，其依然在签订涉案股权协议的
时候认可了原告股权比例为60^，该行为辅助说明了原告所持股权比例的实 际情况。因此，双方签订的涉案股杈转让合同是双方真实意思表示，合法有 效，应当严格履行。
结合案例我们看到，即使是公司内部股东之间的直接股权转让会因为这 样或者那样的不确定性因素而影响到股权交易的正常进行，那么在理论上， 一个对公司内部情况不甚了解、信息不对称的外部第三人参与的股权交易风 险则更大。因此，笔者建议，涉及到股杈变动的情况，一定要以相关具有外 部公示效力法律文件为依据，如公司章程、股东名册等，秉着善意、合法、 合理的交易心态参与交易，这样即使遇到无法预料的事件影响交易，也可以 得到法律所赋予的最终救济，将风险控制在最小的范围内。
