数份股权转让协议内容冲突，法院如何认定效力
数份股权转让协议内容冲突，法院如何认定效力
关键词：多份协议，意思冲突，合同效力
案件名称：上诉人人公司、陈某与被上诉人杜某、楚某、花某、8公司股权转 让纠纷案
审理法院：
一审法院：上海市第一中级人民法院作出的口㈣）沪一中民五（商）初字第 143号民事判决
广 二审法院：上海市上海市高级人民法院口^)”）沪高民二（商）终字第45号 民事判决
法院观点：在双方当事人就股权转让前后签订多份合同，内容存有冲突的情况 下，后签订的合同应是对前所订合同的变更，应以当事人最后的意思表示为准。因此， 由于5，21协议是双方当事人签订的正式的股权转让协议，双方当事人关于股权转让 款的给付应按照21协议的约定履行。根据5，21协议的规定，双方在股权转让完成 之日起一年内，被上诉人8公司的年度总营业额未超过300万元，上诉人方无须支付 第二期转让款178. 50万元，故上诉人方不存在违约行为，不应承担相应的违约责任。
律师点评
本案主要涉及到多份股杈转让协议的效力认定问题。在日常生活中，我 们往往也会遇到相类似的情况，双方依据意思自治达成合意之后，由于客观 情况或主观意愿发生变化，需要对协议条款进行补充或修改，从而导致有些 补充或修改后的条款内容，与当初签订协议时是不一致的，这样在纠纷发生 时就存在着多份内容不同的协议或合同的效力认定问题。
根据实践生活中日常经验准则判断，我们认为，对于两份或者是多份协 议效力，如无相反证据证明，后一份协议一般视为是对前一份协议的变更。 而对于如何认定后一份协议是否实质性变更了前一份协议的内容，我们一般 是从合同的标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、 违约责任和解决争议方法等方面的变更来进行判断和认定的。
本案中，原告与被告双方于2005年7月5日、2006年8月6日签订了两 份内容不同的《股份转让协议》，双方又于2006年8月11日签订了上述《股 权转让协议》的补充条款。但补充条款的内容与前述协议皆有所不同。本案 中原告以第一份《股权转让协议》，也就是2005年7月5日签订的《股权转 让协议》中约定的内容为由，要求法院判令被告为原告办理股权转让变更登 记事宜。法院经审理后判定，按一般理解，后一份协议及其补充条款对合同 标的的价格进行了变更，因此，应视为对前一份协议的实质变更，从而判定 对原告的诉讼请求不予支持。
在实践中，因各种主客观因素变化而需要修改原协议、签订补充协议、 或者索性重新签订协议，以达成新的合意的情形很普遍，而因此出现纠纷的
情形更是屡见不鲜，所以当事人必须谨慎、规范地进行相关操作。首先，无 论以何种形式达成新的合意，都应当以书面形式确定修改背景、目的、内容、 条款、时间等。其次，如果重新签订协议的，应当在新协议里明确表示原协 议的效力，约定“双方签订的原协议（注明原协议签订的日期或者原协议的 编号）终止”。最后，如果签订补充协议的，要根据双方的意思对原协议与新 协议之间的效力关系作出明确约定，比如制定“若本协议中约定条款与其他 巳经签定在先的协议发生冲突或者争议的，以本协议约定内容为准”，或“本 协议中未约定事宜，以原协议约定内容为准”等条款。这样明确的约定，能 够省去可能会发生的不必要的纠纷，也能更好的维护自己的合法权益。
