如何认定通过伪造股权转让协议 办理的股东变更登记的效力
如何认定通过伪造股权转让协议 办理的股东变更登记的效力
关键词：股东变更登记，挂名股东，未出资的认定，伪造签名，股权转让 问题提出：公司一股东擠自伪造另一股东的签名，签署了股权转让协议并成 功办理了股东变更登记，应该如何认定其效力。
关联问题：股权转让侵害股东优先购买权是否必然无效？
关键词：侵害优先购买权，转比协议效力 案件名称：屈某诉布某股权转让纠纷案③
法院观点：股东权益理应受法律保护，非经其本人同意，他人无权处分其股 权。他人通过伪造的方式，揸自转让股权的行为应当被确认无效。 但是，若以维护公司效率为价值视野，未依法履行其他股东同意程 序并非必然导致转让行为的无效。若公司其他股东认为其优先购买 权被侵害造成经济损失，可另行向有过错的转让方追偿。
案情简介
原告：屈某
①北京市高级人民法院：《审判贫沿^新类蜇案件审判实务》（总第26集广法律出板社2010 年1月版，第118页。
②最高人民法院中阁应用法学研究所：（人民法院案例选〉口卿第3辑人民法院出版社 2010年1月版，第228页。“股权变更登记与否是否影响股权转让协议的效力？一河南省申发饮食 有眼责任公句诉河南大学生创业投资有珉公司股权转让則纷案”，文幸认为，根据《中华人民共和国 公司法〉的规定，工商过户登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经 工商登记并不能认定股权转让协议无效，协议双方仍应依约及行各自义务。
③审理法院：上海市卢湾叵人民法院卢民二（商〉初字第1282号民事判决。
被告：布某
2002年7月11曰厶有限责任公司公司成立，注册资本为100万元。工商 登记股东为原告屈某（持股比例1070及被告布某（持股比例卯^),被告 任公司法定代表人，原告任监事。
2005年12月20日被告布某与魏某、严某签订《股权转让协议》一份， 协议规定：被告将其所持有的公司70^及59^股权分别转让给魏某及严某； 原告将其所持有的公司107。股权转让给严某。布某、魏某、严某分别在该协 议的尾部签名，然而该协议上“屈某”之签名并非原告屈某本人所签。随后， 被告布某又伪造原告的签名签署了原告同意转让股权的股东会决议。
2006年6月人公司以上述材料向工商部门申请办理了公司股东的变更登 记手续。变更后的登记股东为魏某、严某、被告布某，持股比例分别为707心 及各159^，魏某任公司法定代表人。
之后，原告屈某以系争的《股权转让协议》并非其意思表示为由，主张 该协议无效。当事人协商未成，原告屈某遂起诉法院。
各方观点
原告屈某观点：被告布某伪造原告屈某的签名签订《股权转让协议》，同 时被告又伪造原告的签名签署了原告同意转让股权的股东会决议。之后，被 告将上述内容向工商部门办理了变更登记。被告伪造原告签名签订的《股权 转让协议》，违背了原告真实意思，故请求确认2005年12月20日《股权转 让协议》无效，同时确认原告仍系八公司股东。
被告布某观点：由于八公司成立时，注册资金全部由布某提供，原告仅 仅作为挂名股东存在，因此，从本质上而言，转让原告挂名股份，无须原告 同意。故系争《股权转让协议》当属有效，原告从人公司成立之日起即不具 有股东身份。
法院观点
法院经审理后认为，原告屈某是否具有实质股东资格系本案解决之前提。 认定股东资格首先需考虑是否被载入股东名册、以及是否被记载至工商登 记的文件中的事实。本案中々公司设立时，原告屈某作为股东被登记在工商部 门的文件中，对此原告理应被推定为公司的实质股东。既然原告系人公司的实
质股东，其股东权益理应受法律保护，非经其本人同意，他人无权处分其股权。 因此，系争协议中关于“原告将公司107。股权转让给严某”之内容归于无效。
本案原告诉请要求确认《股权转让协议》全部无效，原告该项主张意味 着本案同时存在着协议中被告布某转让其股权的效力问题。经审理查明，布 某转让其757。股权时未依法履行其他股东同意程序，妨碍了原告优先购买权 的行使，以法理之分析，该转让行为的效力应受到质疑。然而，魏某、严某 受让布某之股权办理了工商变更登记已两年有余，期间，公司外部的第三人 以公司现有的股权状况为信赖基础与之建立了众多的法律关系，倘若对变更 后的股权强制回转的话，将从根本上破坏了公司现有的法律关系及交易规律, 因此，以维护公司效率为价值视野，未依法履行其他股东同意程序并非必然 导致转让行为的无效。如果原告认为其优先购买权被侵害造成经济损失，原 告可另行向有过错的转让方即被告布某追偿。
