上诉人（原审被告）任某某，男，X年X月X日生，汉族。

委托代理人常树山、河南崤山律师事务所律师。

委托代理人徐某某，男，1980年5月10曰生，汉族，河南瑞雪铝业有限公司职员。

被上诉人刘某某（原审原告），男，X年X月X日生，汉族。

委托代理人贺万新，渑池县法律援助中心律师。

任某某因与刘某某股权转让合同纠纷一案，不服渑池县人民法院（2009）渑民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。任某某的委托代理人常树山、徐某某；刘某某及其委托代理人贺万新到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原审法院查明：2007年5月9日，刘某某(甲方)与任某某(乙方)签订股权转让合同书，其中约定：1、甲方同意将其持有的河南瑞雪铝业有限公司4.5%的股份（450万元)出让给乙方，2004年7月1日至2005年9月3O日，450万元股本金按年息15％计算，利息为x元，2005年10月1日至2007年4月3O日，股本金按月息1.5%计算，利息为x元，付款共计x元，转让给乙方；2、乙方同意合同订立之日起，于2007年4月30日前支付甲方股本金转让款100万元，下余股份转让款按月息1.5%计算于2007年5月3O日前付甲方100万元，2007年11月30日前支付甲方200万元，剩余股本金于2008年7月30日前以现金方式全部支付甲方；3．乙方按照约定付清甲方全部股份转让款后，甲方将其享有的权利、义务随股份转让由乙方享有和承担；4、乙方自愿以其河南瑞雪铝业有限公司的股本金作抵押担保。合同生效后，甲、乙双方如一方违约，应支付给对方200万元的违约金等内容。2007年5月9日，任某某(乙方)又与刘某某(甲方)签订两份合同书，其内容分别为甲方同意将其所有的河南瑞雪铝业有限公司4.5％的股份(450万)转让给乙方，同时乙方同意一次性补偿甲方60万元、40万元，两笔补偿款分别于2007年12月30日前和2008年12月30日前以现金方式一次性付清，如一方违约，应分别支付对方20万元违约金。以上三份合同签订后，任某某于2007年5月1日支付刘某某x元，2007年5月28日支付100万元、9月15日支付10万元、11月2日支付15万元，2008年2月2日支付27万元(补偿款)、3月22日支付33万元(补偿款)、3月24日支付39万元、7月1日支付x元、7月17日支付63万元，2009年1月25日支付1万元，此后，刘某某经催要剩余款项无果，遂诉至法院。

原审法院认为：刘某某与任某某签订的股权转让合同及两份补偿合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反国家禁止性法律规定，应为有效合同，双方均应按合同约定履行合同义务，任某某未能完全按合同约定支付刘某某的补偿金、股本金及利息，应该承担违约责任，但刘某某诉求任某某支付的违约金240万元数额较高，应适当调整。经调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一、二款，最高人民法院《关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条之规定，判决，一、任某某于本判决生效后十日内支付刘某某补偿金40万元。二、任某某于本判决生效后十日内支付违约金138万元。三、驳回刘某某的其他诉讼请求。案件受理费x元，由刘某某负担x元，任某某负担x元。

任某某不服一审判决，向本院上诉称：1、2007年5月9日双方签订的两份补偿协议，其中40万元的补偿协议为无效协议，不应认定。2、双方签订的股份转让协议，已对股金计算了利息，双方约定的违约金有失公平，应属无效条款。一审判决认定事实不清，判决不公，请求依法改判。

刘某某答辩称：1、二份补偿协议虽说同一天签订，但两份协议约定的补偿款和该款的偿还时间均不一样，两份补偿协议均应合法、有效。2、违约金是合同的约定，任某某不能按照约定给付款项，按照合同约定应承担违约责任。而且一审法院对违约金已经做出了

调整。一审判决认定事实清楚，证据充分，请求依法维持。

本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。

本院认为：2007年5月9日，刘某某与任某某签订的股份转让合同和补偿合同是双方当事人真实意思表示，且没有违反法律法规定强制性，合法、有效。合同签订后，任某某不能按照合同约定全部支付转让款，违反了合同约定。按照合同约定刘某某要求任某某支付剩余款项，承担违约责任，符合合同约定。任某某上诉认为2007年5月9日双方签订的40万元补偿合同和股份转让合同约定的违约责任，有失公平，应属无效合同的上诉理由，因不能提供相应的事实依据和法律依据，本院不予支持。故一审判决认定事实清楚，证据充分。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由任某某承担。

本判决为终审判决。

审判长任某生

审判员杨凯民

审判员赵曜

二0一0年七月十一日

书记员陈巍