上诉人（原审被告）河南省地矿建设工程（集团）有限公司，住所地郑州市X路X号。

法定代表人王某某，该公司董事长。

委托代理人刘全根，该公司法律顾问。

委托代理人钟景前，该公司法律顾问。

被上诉人（原审原告）张某，男，汉族。

委托代理人夏玲丽，河南国基律师事务所律师。

委托代理人何建敏，河南国基律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）满某某，男，回族。

委托代理人曹楠，北京昂道律师事务所郑州分所律师。

上诉人河南省地矿建设工程（集团）有限公司（以下简称地矿公司）因与被上诉人张某、被上诉人满某某买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2009）中民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人地矿公司的委托代理人钟景前，被上诉人张某的委托代理人夏玲丽，被上诉人满某某的委托代理人曹楠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：张某向地矿公司设立的郑州友谊医院综合楼项目部供应模材等货物，经结算郑州友谊医院综合楼项目部于2008年12月16日向张某出具内容为“友谊医院综合楼项目部收到张某方木、模板x元，已付x元，余额x元，因模板质量问题张某欠项目部模板250张，实付金额x元”的证明一份，满某某作为地矿公司派到郑州友谊医院综合楼项目部的负责人，在该证明中签署了“情况属实”的意见。因地矿公司至今未向张某支付剩余货款x元，故张某起诉来院。

原审法院认为：因满某某系地矿公司派到郑州友谊医院综合楼项目部的负责人，故由其签字并加盖有“河南地矿建设（郑州友谊医院项目部材料专用章）”的“证明”足以证明张某向地矿公司设立的郑州友谊医院综合楼项目部供货的事实真实可信，地矿公司应当向张某支付拖欠的货款。因满某某系地矿公司委派的工作人员，故就其职务行为不负有还款义务，综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告河南省地矿建设工程（集团）有限公司在本判决生效之日起十日内向原告张某支付货款x元，并支付该x元自2008年12月17起至还款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，利息与本金一并支付。二、驳回原告张某的其他诉讼请求。案件受理费8014元，由被告河南省地矿建设工程（集团）有限公司负担。

上诉人地矿公司上诉称：第一、案件认定法律关系错误。地矿公司根据招投标中标承建河南省友谊医院医疗综合楼项目，根据业主要求和工程建设需要，于2008年1月7日与满某某、陈俭运签订了《建设工程施工内部承包责任书》，协议约定“在合同期限内本合同工程实行甲方宏观管理和监督的乙方责任管理，乙方负责工程的施工管理和成本管理，乙方自筹资金自主经营自负盈亏，依约完成工程施工的管理费、税费上缴任务。”本案中实际施工人是满某某，其自主盈亏，自主经营，在工地买的材料也是其个人行为，与地矿公司没有法律上的关系。第二、张某依据满某某签字的证明条向地矿公司主张权利于法无据。本案中存在两个法律关系，一个是地矿公司和满某某的工程承包关系，一个是满某某和张某的口头买卖合同关系。这两个关系是相互独立的法律关系，张某与满某某达成口头协议，一方付款，一方供货，构成事实买卖合同关系，张某有对满某某供货的义务，满某某有对张某支付货款的义务。根据合同的相对性，合同只约束合同双方，对合同外的第三人没有任何约束力。张某依据满某某签字的证明条向地矿公司主张权利显然于法无据。第三、张某所说的与地矿公司之间的事实买卖合同不成立。理由如下：1、地矿公司和张某没有口头协议，张某也没有实际交货的证据，因为张某提供的材料单里没有张某的名字，也没有地矿公司的签章，其签字人员又非地矿公司的员工，不能证明张某向地矿公司送材料这一事实。2、张某提供的第二组证据是复印件，本身不具有证明力，其证明目的是证明所列人员是地矿公司的员工，但这与事实严重相悖，地矿公司的总经理兼董事长是王某某，也是公司的法人，地矿公司没有其罗列的员工。3、地矿公司与张某没有买卖合同，不构成合同关系，没有向其支付材料款的义务，地矿公司是大型国有企业，有着严格正规的财务和管理制度，对外购买材料款都会签订完备的买卖合同，双方不构成买卖合同关系，没有向其支付材料款义务。第四、原审法院认定事实有误。根据地矿公司与满某某签订的《建设工程施工内部承包责任书》约定，满某某是工程实际施工人，其只就工程质量、进度等对地矿公司负责，就工地管理、劳务选派、人员出资、工地材料选购等事项由满某某自己负责。原审法院认定满某某行为是职务行为是错误的，职务行为是从事雇主授权或者指示范围内的生产经营活动或者其他劳务活动，地矿公司并没有授权满某某购买材料，满某某也不是地矿公司职工，所以满某某的行为不是职务行为。第五、原审法院违背了法律的公平、公正原则。满某某承包承建综合楼项目工程，系实际施工人，其完成的工程量经过确认，地矿公司已经将全部工程款支付给满某某。现又让地矿公司支付工地材料款，无异于让地矿公司出双份钱，这显然与法律的公平、公正原则精神相悖。请求依法撤销原审判决予以改判，由张某、满某某承担上诉费。

被上诉人张某答辩称：原审认定事实清楚、证据充分，地矿公司的上诉事实及理由不能成立。一、原审认定法律关系正确。地矿公司提供的《建设工程施工内部承包责任书》系地矿公司的内部行为，对外不具有约束力。地矿公司所称张某应起诉满某某的说法，缺乏事实及法律依据，不能成立。二、原审认定张某向地矿公司友谊医院综合楼项目部供货，地矿公司理应支付相应货款的事实清楚、证据充分，地矿公司上诉理由不成立。1、地矿公司友谊医院项目部负责人满某某、陈俭运、曹永胜在加盖有“河南地矿建设（郑州友谊医院项目部）材料专用章”的“证明”上对张某向其送材料，总计x元，已付x元，扣除250张存在质量问题的价值x元，余额x元的事实签字认可；2、地矿公司在原庭审中已经承认满某某系其派到郑州友谊医院综合楼项目部负责人的事，同时上诉状中提到的《建设工程内部承包责任书》更进一步的说明满某某系地矿公司友谊医院负责人的身份；3、张某提供的内部承包责任书中，证明陈俭运也是项目负责人，而陈俭运也在“证明”上签字“情况属实”，更加清楚的证明本案地矿公司收到货物，尚欠x元货款未付的事实；4、张某送货时地矿友谊医院项目部出具有“郑州友谊医院工地施工现场收料单”，收料单上有张某及员工吴世昌的签字，与地矿公司在上诉状中提到的收料单中没有张某的名字不符；收料单有地矿公司收料员肖某、李永成的签字，与满某某提供的项目部现场管理人员分工职责中现场收料员员为肖某、李永成相一致；收料单共计七张，其数额共计x元，与“证明”中总额相符，故原审认定张某向地矿公司供货，地矿公司尚欠张某货款的事实清楚、证据充分。地矿公司所称张某无送货的事实、合同相对人系满某某、原审违背法律的公平、公正原则纯系无理狡辩。综上，地矿公司上诉状中提到的五大理由，无一成立，请求依法予以驳回。

被上诉人满某某口头答辩称：1、本案所涉友谊医院工程是由地矿公司来承包，满某某仅仅是地矿公司委派到该项目部的工作人员，因此满某某是职务行为，不应承担责任；2、一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，请求依法驳回上诉请求；3、针对上诉状中第五点，满某某不是该工程的实际施工人，地矿公司认为满某某是实际施工人且工程款支付给满某某，是不符合事实根据的。

本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为：由于被上诉人满某某系上诉人地矿公司派到郑州友谊医院综合楼项目部的负责人，故由其签字并加盖有“河南地矿建设（郑州友谊医院项目部材料专用章）”的“证明”足以证明被上诉人张某向地矿公司设立的郑州友谊医院综合楼项目部供货的事实，因此，原判认定上诉人地矿公司应当向被上诉人张某支付拖欠的货款并无不当。因被上诉人满某某系上诉人地矿公司委派的工作人员，故就其职务行为不负有还款义务。因此，上诉人地矿公司称满某某的行为不是职务行为的上诉理由，证据不足，本院不予支持。上诉人地矿公司主张被上诉人满某某承包承建综合楼项目工程系实际施工人，其完成的工程量经过确认地矿公司已经将全部工程款支付给满某某，由于其未提供证据，本院亦不予支持。综上，上诉人地矿公司的上诉请求及上诉理由，证据不足，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8014元，由上诉人地矿公司负担。

本判决为终审判决。

审判长王某正

审判员申付来

审判员马清来

二Ｏ一Ｏ年七月三十日

书记员王某（代）