上诉人（原审被告）河南嘉和酒店商务服务有限公司。住所地：郑州市管城区X路X号伟业财富中心。

法定代表人彭某，该公司总经理。

委托代理人王某，河南合力律师事务所律师。

委托代理人周明镇，河南合力律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）顾某某。

委托代理人王某某。

原审被告河南嘉和酒店商务服务有限公司政二街分公司。住所地：郑州市金水区X街X号X号楼门面房。

负责人彭某，经理。

委托代理人王某，河南合力律师事务所律师。

委托代理人周明镇，河南合力律师事务所律师。

上诉人嘉和酒店商务服务公司（以下简称嘉和酒店）为与被上诉人顾某某、原审被告河南嘉和酒店商务服务有限公司政二街分公司（以下简称嘉和酒店分公司）买卖合同纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2010）管民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人嘉和酒店的委托代理人王某、周明镇，被上诉人顾某某的委托代理人王某某，原审被告嘉和酒店分公司的委托代理人王某、周明镇到庭参加诉讼。本案已审理终结。

原审法院经审理查明：2008年8月22日，顾某某以郑州市管城区君友酒店纺织用品厂的名义与嘉和酒店签订订货合同一份。合同约定，由嘉和酒店向顾某某定购床上用品一批，价值x元，订货时间为2008年8月22日，交货时间为2008年9月9日，付款方式为首付定金30％，货到后付款40％，余款30％三个月内付清。在实际履行过程中，顾某某向嘉和酒店分公司供货价值x元，向嘉和酒店公司供货价值x元，以上货款总价值为x元。顾某某收到货款x元后，对剩余货款x元嘉和酒店公司未予支付，引起争诉。另查明，嘉和酒店提供的2008年8月22日订货合同上“郑州市管城区君友酒店纺织用品厂”的公章系顾某某所私刻，顾某某对该私刻公章的行为予以认可。还查明，嘉和酒店分公司系嘉和酒店公司设立的不具有独立法人资格的分支机构。

以上事实，有当事人提供的证据及庭审笔录等在案佐证。

原审法院认为：顾某某与嘉和酒店分公司之间的买卖合同关系成立，合法有效，且该合同已实际履行。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。顾某某如约向嘉和酒店分公司供应床上用品，嘉和酒店分公司应当向顾某某支付货款，嘉和酒店分公司拖延支付，当属违约，应当承担违约责任。因嘉和酒店分公司系嘉和酒店公司设立的不具有独立法人资格的分支机构，不能对外独立承担民事责任嘉和酒店分公司的民事责任应当有其设立机构嘉和酒店公司承担。故顾某某要求嘉和酒店分公司支付货款x元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，法院予以支持。关于顾某某对利息的主张，因在实际履行过程中，顾某某、嘉和酒店分公司双方对还款期限为进行约定，故顾某某要求嘉和酒店分公司支付利息的诉讼请求，法院不予支持。嘉和酒店公司和嘉和酒店分公司辩称其从未与顾某某签订人和供货合同顾某某主体不适格的意见，因顾某某、嘉和酒店分公司之间的买卖关系已实际履行，故对嘉和酒店公司、嘉和酒店分公司的辩称意见，法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条第一款、第一百零九条、第一百五十九条及有关法律之规定，判决：一、河南嘉和酒店商务服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付顾某某货款人民币x元。二、驳回顾某某的其他诉讼请求。案件受理费1534元，由河南嘉和酒店商务服务有限公司负担。

宣判后，嘉和酒店不服原审判决向本院上诉称：一、原审认定事实错误，嘉和酒店与人顾某某间不存在任何合同关系。经嘉和酒店调查顾某某确系君友公司的业务人员，且与嘉和酒店之间签订了格式供货合同。该合同已经充分地证明，合同的双方当事人为君友公司与嘉和酒店，顾某某只是君友公司的委托代理人。二、顾某某不是本案适格的原告主体。无论从顾某某一审庭审过程中提交的证据，还是在庭审过程中的陈述来看，都不能证明其与嘉和酒店之间存在合法有效的合同。顾某某只是君友公司的代理人，其法律后果应由被代理人承担。据此请求二审法院撤销一审判决，发回重审。

被上诉人顾某某答辩称：一、顾某某实际给嘉和酒店履行了供货义务且嘉和酒店也已经接受，合同已实际履行；二、在一审庭审中，嘉和酒店从未提及与顾某某给付款项；三、顾某某使用君友公司合同，但其买卖行为与君友公司无关。请求驳回上诉，维持原判。

本院审理查明事实与原审法院查明事实一致。

本院认为，嘉和酒店与顾某某之间买卖合同关系系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按合同全面行使权利、履行义务。顾某某虽然以郑州市管城区君友酒店纺织用品厂的名义签订合同，但其签订合同的行为并不为君友纺织用品厂认可，顾某某并不能因其行为可能在刑事上的不利益而丧失民事权利，在按照合同约定履行了义务后，仍应享有追索货款的权利。嘉和酒店上诉称顾某某系假冒行为，但其在顾某某假冒行为中并未受到损失，因此嘉和酒店分公司未按约定付款属违约行为，应承担相应违约责任。另因嘉和酒店分公司不具有独立法人资格，其民事责任应由其设立机构嘉和酒店公司承担。顾某某要求嘉和酒店公司支付其货款x元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。因在合同实际履行过程中双方未对还款期限进行约定，故顾某某要求嘉和酒店支付利息的请求本院不予支持。综上，本院认为，原审法院查明事实清楚，适用法律准确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1534元，由上诉人河南嘉和酒店商务服务有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长张鹏

审判员张红

审判员刘红军

二○一○年七月十四日

代理书记员王某