原告上海Ａ公司，住所地上海市青浦区X镇××路××号。

法定代表人苏ａ，董事长。

委托代理人吴ａ，上海市Ａ律师事务所律师。

被告上海Ｂ公司，注册地上海市闵行区X路××弄××号，主要营业地上海市闵行区××路××号。

法定代表人王ａ，总经理。

原告上海Ａ公司与被告上海Ｂ公司买卖合同纠纷一案，本院于2010年3月18日立案受理。依法由代理审判员叶沈翔适用简易程序公开开庭进行了审理。原告上海Ａ公司的委托代理人吴ａ，被告上海Ｂ公司的法定代表人王ａ等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海Ａ公司诉称，2009年10月22日，原告向被告订购一台××干燥杀菌机，设备合同价为人民币（币种下同）78,000元。合同中原告对设备设计提出要求：1、将设备的控制开关改在电料口一侧；2、安装延时控制系统并配备可调试延时开关。合同签订后，原告如约向被告支付预付款39,000元。然而，被告所供设备不符合原告上述对设备提出的两项设计要求。2010年1月8日，原告在验收期内向被告提出了整改方案，希望被告在2010年1月15日前按合同约定对设备进行改造，验收合格后支付尾款；若被告逾期改造或设备改造不成功的，原告将退货并要求返还预付款。被告收到整改通知后至今未对设备进行改造。2010年1月25日，原告委托律师向被告发出律师函，告知被告双方买卖合同解除，要求被告返还预付款。因原告多次催讨未果，故诉至法院，请求判令：1、确认原、被告于2009年10月22日签订的买卖合同解除；2、被告向原告返还货款39,000元；3、被告赔偿原告工商查档费损失40元。

原告向本院提供了以下书面证据：

1、2009年10月22日的采购单1份，证明原、被告建立买卖合同关系；

2、2009年10月23日的付款凭证1份，证明原告按约向被告支付了39,000元预付款；

3、2010年1月7日被告发给原告的函件1份，证明被告对原告提出的质量异议提出整改方案，并承诺两次对设备进行改造；

4、2010年1月8日原告发给被告的函件1份，证明原告同意被告于2010年1月7日提出的整改方案，并提出如果再次验收不合格，将作退货处理；

5、2010年1月25日原告发给被告的律师函及邮寄凭证各1份，证明因被告供货不合格，原告向被告提出解除合同，退还预付款的主张；

6、工商查档收据1份，证明原告为查询被告的工商资料支出费用40元。

被告上海Ｂ公司辩称，1、同意退货，但除了设备方案中指定的设备功能外，在整改过程中增加其他功能产生的费用6,000元不应由被告承担。2、工商查档费40元是原告自己产生费用，不应由被告承担。

被告向本院提供了以下书面证据：

1、2009年10月22日签订的《买卖合同》、《××干燥杀菌机方案》、《20kw微波干燥灭霉设备意向问题协商》及图纸各1份，证明原、被告之间存在买卖合同关系，合同和方案是在采购单之前签订的；

2、2009年12月8日原告给被告的验收意见、2009年12月17日被告给原告的回函、2009年12月25日原告给被告的验收意见、2010年1月7日被告向原告提出的改造方案、2010年1月15日双方关于未完成事项的汇总各1份，证明被告对设备进行了两次整改，部分整改内容是合同内的，部分是合同外的。合同内的一项红外线光电开关延时调速器项目没有办法实施，在整改过程中被告花费了6,000元。

上述证据经庭审质证，被告对原告提供的证据质证意见为：1、对证据1的真实性无异议；2、对证据2无异议；3、对证据3无异议，整改标准不是按合同标准，而是按原告车间人员提出的问题进行改造，当时由于技术原因没有做到，所以提出整改方案；4、对证据4无异议，除了红外线项目以外都做到了，因为双方没有协商好红外线的安装和操作方式，最终被告放弃了；5、证据5收到了，并及时作了回复；6、对证据6真实性无异议，但不同意支付这40元。原告对被告提供的证据质证意见为：1、对证据1无异议；2、对证据2真实性无异议，其中2009年12月8日和2009年12月25日的整改意见是原告内部部门之间的意见，被告复印回去后与原告采购部协商，最终形成了2010年1月7日的整改方案。整改是由于被告设备没有做好造成的，故不应该产生新的费用。

经审理查明：2009年10月22日，原告以传真方式向被告下达《采购单》，向被告订购××干燥杀菌机一台，单价78,000元，约定原告先预付50%货款，安装调试后，进入为期30天的验收期，验收合格后5日内付清设备款的50%，质保期为自产品到货之日起一年。并补充约定：1、将控制开关改在进料口一侧；2、货物安装到位30天内，如机器杀菌达不到杀菌效果（x/g），原告有权要求退还全部货款；3、机械延时按制系统加装可调试延时时间的开关装置；4、收到预付款25天交货。被告盖章回传确认。同日，双方签订正式《买卖合同》，合同对检验标准约定为按《××干燥杀菌机》方案执行，原告应在自产品到货日起30日内进行验收。

2009年10月23日，原告向被告预付货款39,000元。

2009年11月27日，被告向原告交付了机器设备，并进行了安装。

2009年12月8日、2009年12月25日原告先后两次向被告提出验收意见。

2010年1月7日，被告向原告提出用三个工作日把设备改造完毕，改造方案如下：第一次：1、把设备的机头和机尾两个框架拆回被告改造为可调节功能的手轮装置；2、室外风机安装到楼项，管道安装架被告配好，直接安装；3、室内管道升高30cm，并把风道出口位置改正在设备的中心位置，使管道吸风更加均匀。使用帆布做软连接，管道接口用管道专用胶水粘结；第二次：1、对变频器进行更换为德国××变频器，控制面板安装在控制台内部；2、安装红外线自控设施，对红外线设施要求物料高度不低于40mm；3、设备的进出料口安装上调节挡板，防止工人在微波下长时间工作引起的温度过高。把设备的机头和机尾安装回设备，当天请原告做好设备检验工作，被告对以上改造工作完成后，只会对设备进行保修和微波技术的支持工作，不再进行改动。如果原告同意以上两次改造，被告当天可进行改造工作。

2010年1月8日，原告发传真给原告表示同意被告的整改方案，暂不做出退货决定，但提出以下几点要求：1、被告必须对微波泄露的安全性做出书面承诺及保证；2、鉴于被告迟迟未按原告要求整改影响原告正常生产，决定由货款中扣除8,000元；3、收到原告的正式回复当天起，被告必须于2010年1月15日前完成机械改造，并由原告验收合格方可。如验收不合格，原告依然会要求退货，并不再接受被告再次修改方案；4、如机械杀菌达不到方案预定的效果，按合同约定原告会做出退货处理。被告盖章回传确认。

嗣后，被告对机器设备进行了整改。2010年1月15日，原、被告双方确认，被告仍有以下事项未完成：1、变频器无说明书，电压表无标识；2、红外线光电开关无延时调速器；3、风机噪音过大，移至二楼顶部未完成；4、吸风管距机顶盖20cm未完成；5、未试机，无法检测。

2010年1月25日，原告委托律师向被告发函提出双方于2009年10月22日签订的《买卖合同》自收到律师函之日起解除，并要求被告在收函后七日内返还预付款39,000元，原告收到钱款后两日内，被告可将设备拆除运回。

因被告不同意原告提出的退货条件，故原告提起本案诉讼。

本院认为，原、被告于2009年10月22日签订的《买卖合同》及《采购单》是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，系有效合同，双方均应恪守。在合同履行过程中，被告根据原告提出的验收意见制订了设备整改方案，原、被告于2010年1月8日以传真方式确认的整改方案及处理意见是双方买卖合同的组成部分，对双方均产生约束力。现被告在约定的最后整改期限2010年1月15日仍未完成包括安装红外线光电开关延时调速器在内的多项整改内容，验收不合格。根据2010年1月8日的补充约定，双方再次验收不合格时，原告可以要求退货，故原告要求解除双方签订的《买卖合同》并返还预付款39,000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告向原告返还预付款后，原告应将机器设备退还给被告。

对于原告要求被告赔偿工商查档费损失40元的诉讼请求，本院认为，原、被告双方并未在合同中约定此项费用的承担，原告要求被告承担此项费用缺乏依据，本院不予支持。

至于被告提出退货时需扣除6,000元费用的抗辩意见，本院认为，被告作为出卖人应当向原告交付质量无瑕疵的产品，被告根据原告提出的验收意见制订整改方案，虽然整改方案的部分内容未在《买卖合同》中明确约定，但这个方案经过双方确认已然成为合同的有效组成部分，由此产生的费用不应再由原告承担。故本院对被告提出的此项抗辩意见不予采信。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条的规定，判决如下：

一、原告上海Ａ公司和被告上海Ｂ公司于2009年10月22日签订的《买卖合同》依法解除；

二、被告上海Ｂ公司于本判决生效之日起十日内向原告上海Ａ公司返还预付款39,000元；

三、原告上海Ａ公司于本判决生效之日起二十日内向被告上海Ｂ公司退还××干燥杀菌机一台；

四、驳回原告上海Ａ公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计388元，由原告上海Ａ公司负担0.40元，被告上海Ｂ公司负担387.60元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员叶沈翔

书记员张海平