原告陈a，男，汉族，住广西省玉林市×××。

委托代理人陈b，男，住上海市杨浦区×××。

被告张a，男，汉族，住广东省深圳市福田区×××。

委托代理人袁a，男，汉族，户籍地河南省南阳市×××。

原告陈a诉被告张a股权转让纠纷一案，本院于2010年1月26日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈b、被告的委托代理人袁a到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告陈a诉称，2007年12月13日，原、被告签订股权转让协议，约定由原告将持有的上海A艺术制作有限公司（以下简称A公司）40％的股权作价人民币（以下币种同）40万元转让给被告。被告应于该协议签订之日起45日内，即2008年1月27日前向原告付清股权转让价款。2007年12月13日，股东会决议同意原告将其股权转让给被告，公司决议通过选举被告为公司监事。2007年12月19日，原告配合被告到工商局办理了股权变更手续。之后，被告未按约支付股权转让价款40万元。现起诉法院，要求判令被告向原告支付股权转让款40万元；支付自2008年1月28日始至被告清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。

原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：

1、股权转让协议1份，证明原、被告就股权转让事宜所作的约定。

2、档案机读材料1份，证明原告已经履行了协议约定的义务，被告已经成为A公司股东的事实。

3、股东会决议1份，证明原、被告之间的股权转让合法有效。

被告张a辩称，股权转让协议确实存在，但原告存在欺诈的嫌疑。在涉案股权转让协议签订之前，因被告作为法定代表人的深圳B投资管理有限公司（以下简称B公司）对上海C影业有限公司（以下简称C公司）享有130万元的债权，双方约定由C公司将涉案股权转让款直接支付给原告。但C公司并未付款给原告，也未付款给B公司。C公司的法定代表人陈c与原告是叔侄关系，其同时还持有A公司60％的股权，因此被告有理由怀疑原告和陈c以合法形式掩盖非法目的欺骗被告。故不同意原告的诉讼请求。

被告为支持其抗辩理由，向本院提供投资协议书（复印件）、支付凭证各1份，证明C公司和B公司之间的投资协议真实存在，B公司对C公司享有130万元的债权的事实。

在庭审中，对原告提供的证据材料，被告经质证后认为，证据1没有异议。证据2真实性无异议，但怀疑原告和陈c以合法形式掩盖非法目的。证据3没有异议。对被告提供的证据材料，原告经质证后认为，投资协议书为复印件，不予确认。两份证据均与本案无关联性。

经对原、被告提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：

2007年12月13日，原告作为甲方与作为乙方的被告签订一份股权转让合同。该协议载明，A公司注册资本100万元，甲方出资40万元，占40％，陈c出资60万元，占60％。根据法律、法规规定、经本协议各方友好协商，达成条款如下：一、甲方将持有标的公司40％的股权作价40万元转让给乙方。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签订之日起45日内向出让方付清全部股权转让价款。……协议对其他事项亦作出了约定。同日，A公司股东召开了股东会，形成股东会决议，该决议载明，一、同意股东陈a将其所持有的本公司40％股权转让给张a，其他股东放弃优先受让权；二、股权转让后，公司股东持股情况如下：陈c出资额60万元，出资比例60％，张a出资额40万元，出资比例40％；三、公司于股东发生变动之日起30日内，向登记机关申请变更登记。之后，双方按约至工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。现A公司工商登记的股东为陈c（认缴出资60万元，占60％股份）、张a（认缴出资40万元，占40％股份）。

诉讼中，被告确认虽然股权转让已依法办理了变更登记，但其怀疑原告和陈c存在欺诈行为，故尚未向原告支付股权转让款；被告逾期利息的起算日期及计算标准无异议。

本院认为，原、被告签订的股权转让协议系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，未侵害他人合法权益，为有效协议。各方当事人均应严格履行各自的义务。协议签订后，原告按约履行了交付股权的义务，被告亦已实际收受了股权。涉案股权已经实际交割完毕，工商登记资料亦显示被告已经成为了A公司的合法股东。故被告理应向原告支付相应的股权转让款。本院注意到，C公司和B公司均非本案股权转让协议的缔约主体，无论他们之间存在何种债权债务纠纷，均与本案分属不同的法律关系，且也并不属于本案纠纷处理的范畴。即使B公司和C公司之间确实存在债权债务纠纷，被告亦可以通过诉讼途径另案寻求救济，而不能以此为由拒绝向原告支付股权转让款。因此，被告在本案中的抗辩理由不能成立。被告受让股权后理应按约向原告支付股权转让款，拖欠不付应当承担支付逾期付款利息的民事责任。关于逾期付款利息的计算标准，股权转让协议约定了受让方应于协议签订之日起45日内向出让方付清全部股权转让价款。现原告要求自2008年1月28日起计算逾期付款利息并无不妥，被告对起算时间和计算标准亦无异议。综上，原告的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百十二条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，判决如下：

一、被告张a于本判决生效之日起十日内向原告陈a支付股权转让款40万元；

二、被告张a于本判决生效之日起十日内向原告陈a支付自2008年1月28日始至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计3,657.50元，由被告张a负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员杨亦兵

书记员沈增