上诉人（原审原告）：中国农业银行股份有限公司郑州绿城支行（原中国农业银行郑州市绿城支行）。住所地：河南省郑州市X路X号。
负责人：赵某甲，该支行行长。
委托代理人：刘某乙，该行员工。
委托代理人：黄某国，河南昌浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宋某丙，男，汉族，X年X月X日生，住址（略）。
委托代理人：杜继清，河南光磊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈某，男，汉族，X年X月X日生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：宋某丁，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：赵某戊，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：贾某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：朱某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：刘某己，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：周某某，女，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：石某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：董某庚，男，回族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：孙某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审被告）：河南省光明会计师事务所有限公司。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人：任某某，该公司董某长。
被上诉人（原审被告）：河南省工商行政管理局。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人：董某辛，该局局长。
委托代理人：徐某某、吴某，该局工作人员。
原审被告：河南麦佳啤酒实业有限公司。住所地：郑州市中原区须水工贸园区。
法定代表人：安某某，该公司董某长。
委托代理人：刘某壬，该公司员工。
原审被告：郑州荣盛炭素制品有限公司（原郑州荣盛炭素有限公司）。住所地：河南省荥阳市X镇竹川。
法定代表人：王某某，该公司董某长。
上诉人中国农业银行股份有限公司郑州绿城支行（以下简称农行绿城支行）与被上诉人宋某丙、陈某、宋某丁、赵某戊、河南正大永信会计师事务所有限公司（以下简称正大永信事务所）、河南省光明会计师事务所有限公司（以下简称光明事务所）、河南省工商行政管理局（以下简称省工商局）、原审被告河南麦佳啤酒实业有限公司（以下简称麦佳公司）、郑州荣盛炭素制品有限公司（以下简称荣盛公司）借款担保合同、侵权纠纷一案，农行绿城支行于2005年1月10日向河南省郑州市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼。原审法院于2006年7月29日作出（2005）郑民三初字第X号民事判决。宋某丙不服该判决，向本院提起上诉。本院于2007年12月22日作出（2007）豫法民二终字第X号民事裁定，将本案发回原审法院重审。原审法院重新审理期间，正大永信事务所提交该所已于2007年6月12日被省工商局注销的工商档案。农行绿城支行遂申请追加正大永信事务所的清算主体即7名股东：贾某某、朱某某、周某某、刘某己、石某某、董某庚、孙某某为本案的被告。农行绿城支行请求判令：1、麦佳公司偿还借款本金537万元，支付利息x元（逾期还款的利息暂计算至2004年11月30日，此后利息按照合同约定或法律规定的标准继续计算至法院判定的还款期限，判定的还款期限届满后双倍计算利息）；2、农行绿城支行对麦佳公司抵押的机器设备享有优先受偿权；3、荣盛公司在担保的99万元本金及利息的范围内承担连带责任；4、宋某丙、陈某、宋某丁、赵某戊分别应在2930.12万元、40万元、39.42万元、及186.86万元范围内承担出资不实的责任；5、贾某某、朱某某、周某某、刘某己、石某某、董某庚、孙某某分别在正大永信事务所验资不实的3100万元中的0.5%、70%、5%、21%、2.5%、0.5%、0.5%范围内承担补充赔偿责任，即15.5万元、2170万元、155万元、77.5万元、15.5万元、15.5万元范围内承担连带补充赔偿责任。6、省工商局、光明事务所分别应在500万元、x元虚假验资的范围内承担赔偿责任。6、麦佳公司、荣盛公司、宋某丙、陈某、宋某丁、赵某戊、贾某某、朱某某、周某某、刘某己、石某某、董某庚、孙某某负担本案诉讼费用。原审法院于2009年2月23日作出（2008）郑民三初字第X号民事判决，农行绿城支行不服，于2009年11月27日向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭，于2010年2月24日公开开庭审理本案，上诉人农行绿城支行委托代理人刘某乙、黄某国，被上诉人宋某丙委托代理人杜继清，被上诉人刘某己，被上诉人光明事务所法定代表人任某某，被上诉人省工商局委托代理人徐某某，到庭参加诉讼。被上诉人陈某、宋某丁、赵某戊、贾某某、朱某某、周某某、石某某、董某庚、孙某某，原审被告荣盛公司，经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、2002年9月28日，麦佳公司与中国农业银行郑州市开发区支行（以下简称农行开发区支行）签订(郑开)农银借字(2002)第X号借款合同，约定：麦佳公司借款140万元，借款用途为还贷款，借款期限为2002年9月30日至2003年9月30日，年利率为6.372％，逾期还款按日万分之二点一计收逾期利息。同日，双方又签订（郑开）农银抵字（2002）第X号抵押合同，约定：为确保(郑开)农银借字(2002)第X号借款合同的履行，麦佳公司以机器设备即陈某柜40台、卧式蒸发器、立式冷凝器、硅藻土过滤机、洗瓶机、输瓶系统、贴标机各一台（详见抵押物清单）作抵押；抵押物暂作价218.26万元；担保的范围包括主债权、利息等及实现债权的一切费用。双方在郑州市工商行政管理局办理了抵押物登记手续。
2003年5月29日麦佳公司与农行开发区支行签订（郑开）农行借字（2003）第X号借款合同，约定：麦佳公司从农行开发区支行借款99万元，借款期限为2003年5月29日至2004年5月28日，借款用途为还贷款，年利率为6.903％，逾期还款按日万分之二点一计收逾期利息。同日，郑州荣盛炭素有限公司（2004年3月2日变更为郑州荣盛炭素制品有限公司）与农行开发区支行签订（郑开）农银保字（2003）第X号保证合同，约定：荣盛公司为麦佳公司（郑开）农行借字（2003）第X号借款合同项下99万元借款提供连带责任某证，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，保证范围包括主债权、利息等及实现债权的一切费用。该合同第八条注明“保证人已收到并阅知所保证的主合同”。
2003年6月30日麦佳公司与农行开发区支行签订（郑开）农银借字（2003）第X号借款合同，约定：麦佳公司从农行开发区支行借款298万元，年利率为6.372%，逾期还款按日万分之二点一计收，借款期限为2003年6月30日至2004年6月29日，借款用途为还贷款。同日，双方签订（郑开）农银高抵字（2003）第X号最高额抵押合同，约定：麦佳公司为其自2003年6月30日起至2004年6月30日止，在农行开发区支行贷款形成的债权最高额300万元提供担保；抵押物为数据采控台1台、冷冻机4台、立式冷凝器5台、卧式冷凝器6台、发酵罐6台、麦芽粉碎机、大米粉碎机、压盖机、杀菌机、贴标机各1台（具体规格、评估价值等详见编号为2003－020的动产抵押清单）；抵押物暂作价549万元；担保的范围包括主债权、利息等及实现债权的一切费用。双方在郑州市工商行政管理局办理了抵押物登记手续。
农行开发区支行履行了上述三份借款合同约定的贷款义务。2003年12月1日，农行开发区支行将上述三份合同项下的债权转移给农行绿城支行，并向麦佳公司、荣盛公司发出了农银字（2003）第X号债权转移确认通知书，麦佳公司、荣盛公司在该通知书的回执上签字盖章予以确认。借款到期后，麦佳公司未还本付息，荣盛公司亦未履行担保义务。至农行绿城支行起诉时，麦佳公司尚欠借款本金537万元及利息x元（利息已计算至2004年11月30日，其中99万元本金的相应利息为x.6元）。
2、河南宾士啤酒有限公司成立于1997年1月21日，法定代表人陈某，注册资本100万元，股东为李建营、柏祖进。1997年6月，变更为河南麦佳啤酒有限公司。1997年6月河南麦佳啤酒有限公司召开股东会，决定吸收新股东，增加注册资本，新股东宋某丙出资430万元，陈某出资40万元，饶先锋出资30万元，连同原来的100万元出资，注册资本变更为600万元。全体股东在股东会决议上签字。1997年12月29日河南豫经会计师事务所（以下简称豫经事务所）出具了审验字（1999）第X号《企业注册资本审验证明书》，主要内容为：依据河南麦佳啤酒有限公司资产负债表所有者权益情况，确认该公司的注册资本由原来的100万元变更为600万元。其中宋某丙出资430万元，陈某出资40万元，饶先锋出资30万元，李建营出资80万元，柏祖进出资20万元。该审验证明书的附件一麦佳公司97年11月的资产负债表显示：实收资本100万元，资本公积500万元，未分配利润50万元，所有者权益合计650万元。1997年12月，河南麦佳啤酒有限公司变更为河南麦佳啤酒实业有限公司，注册资本变更为600万元，其中新股东宋某丙出资430万元，陈某出资40万元，饶先锋出资30万元，法定代表人变更为宋某丙。
3、豫经事务所成立于1993年元月，属省工商局下属机构，主管部门为省工商局。豫经事务所分别于1999年12月20日、12月27日、2000年1月3日，三次发布清算公告，要求债权人申报债权。2000年3月29日，豫经事务所清算领导小组出具的财务清算报告载明：截止1999年12月31日，豫经事务所所有者权益为负数，已资不抵债，其债务只能由处理资产所得进行（部分）清偿，故已无任某资产上交省工商局。根据有关规定，省工商局对豫经事务所遗留的债权债务不承担任某责任。2000年4月12日的清算报告中载明：根据河南省财政厅关于注销豫经事务所的决定，经过组织人员对该企业的债权债务进行清算，现已清理完结，如有遗留问题，由主管部门负责处理。2000年4月12日，豫经事务所经省工商局批准注销，并发布了注销公告。
4、2000年12月20日，河南省中豫财务咨询有限公司（以下简称中豫财务咨询公司）出具中豫评报字（2000）第X号资产评估报告，结论为：麦佳公司的两套啤酒罐装生产线等29项机器设备、车辆及部分流动资产的评估值为3233.9557万元。其中，设备、车辆评估值为3210.4153万元。
2001年1月5日，正大永信事务所出具豫正验字（2001）第X号验资报告，审验结论为：麦佳公司变更前的注册资本人民币600万元，麦佳公司申请变更的注册资本为人民币3700万元。截止2000年11月25日止，麦佳公司投资人陈某追加投入资本人民币215.6万元，投资人宋某丁追加投入资本39.42万元，投资人赵某戊追加投入资本186.86万元，投资人宋某丙追加投入资本2610.5353万元，投资人饶先锋追加投入资本158万元，以上五个自然人共追加投入资本人民币3210.4153万元。变更后投入资本总额为人民币3810.4153万元，其中实收资本3700万元，资本公积110.4153万元，未分配利润365.8968万元。变更前后资产、负债和所有者权益对照表显示，变更前所有者权益合计为x.78元，变更后所有者权益合计为x.78元，两项差额与以上五个自然人共追加投入资本的数额相同。
5、2003年6月20日，光明事务所出具豫光明评字（2003）第X号资产评估报告书，评估范围为宋某丙等五位股东申报的部分资产，评估结果为：待估资产基准日帐面值1552万元，清查调整后帐面值为1552万元，评估值为1560.888万元。各股东投入资产价值如下：宋某丙1236.x元；饶先锋79.x万元；陈某99.x万元；宋某丁50.x万元；赵某戊95.x万元。光明事务所评估工作底稿中记载了现场勘验、材料分析的情况，并留存有实物照片。
2003年6月24日，光明事务所出具豫光明审字（2003）第X号专项审计报告，审计范围为麦佳公司2002年12月31日的实收资本到位情况及相关的资产负债。审计结论为：麦佳公司原投入的机器设备、车辆中有欠宁波天盛机械设备款746.8413万元，尚未支付；经评估，股东原投入的实物资产减值188.x万元。上述合计935.x万元属有争议的资产，根据省工商局的要求，应由股东用其他资产置换。全体股东2002年12月31日前投入工程物资1552万元，已经光明事务所上述第X号评估报告确认评估值为1560.888万元并经股东会确认。其中935.x万元补充实收资本，多出的625.x万元转作资本公积。
2003年6月24日，光明事务所出具豫光明会验字（2003）第X号验资报告，审验结论为：截止2002年12月31日，麦佳公司全体股东已投入工程物资1560.888万元，其中935.x万元作为补缴注册资金，另625.x万元作为资本公积。公司注册资金3700万元全部到位，原股权结构不变。
原审法院认为:农行开发区支行与麦佳公司、荣盛公司签订的三份借款合同及相应的抵押合同、保证合同、最高额抵押合同均系当事人的真实意思表示，内容不违反有关法律、行政法规强制性规定，应为有效。农行开发区支行签订借款合同后，全面履行了合同义务。麦佳公司在借款期满后未按约定偿还借款本金及利息，荣盛公司亦未履行保证义务，已构成违约行为，应承担违约责任。农行开发区支行将上述债权转移给农行绿城支行，且已通知麦佳公司及荣盛公司，农行绿城支行要求麦佳公司偿还借款本金及利息、荣盛公司承担保证责任某诉讼请求合法有据，予以支持。农行绿城支行要求行使抵押权的请求正当、合法，亦予支持。
关于农行绿城支行请求各股东承担出资不实的赔偿责任某及各事务所因虚假验资在虚假范围内承担赔偿责任某主张。农行绿城支行认为股东出资不实、各事务所验资虚假的依据是豫经事务所、正大永信事务所、光明事务所的验资报告，而验资报告内容是否虚假，应由专业的鉴定机构出具鉴定结论予以认定和评判。农行绿城支行仅通过主观分析和一些票据未显示麦佳公司名称等现象，即认为验资是虚假的，从而得出股东出资不实的结论。其并未提供相反的证据来推翻以上验资报告，因此农行绿城支行主张验资报告虚假、股东出资不实没有事实依据，不予采纳。此外，农行绿城支行未能向法庭提交其支付律师代理费的相关证据，对其要求对方承担该笔费用的主张亦不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条第一款、五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：一、麦佳公司于判决生效之日起十日内偿还农行绿城支行借款本金537万元及利息x元（利息已计算至2004年11月30日，其中2003年5月29日的99万元借款利息为x.6元。此后的利息按中国人民银行有关逾期付款的规定计算至本判决限定的还款之日止）；二、荣盛公司对上述99万元借款本金及相应利息承担连带清偿责任；三、农行绿城支行对麦佳公司的抵押物享有优先受偿权；四、驳回农行绿城支行的其他诉讼请求。案件受理费x元，由麦佳公司负担。
农行绿城支行上诉称：1、原审判决以没有专业的鉴定机构对验资报告进行认定和评判为由，否认农行绿城支行提交的客观、完整的证据，属于认定事实不清，逻辑错误。如果原审法院认为需要由专业的鉴定部门进行鉴定，原审法院应提交法定鉴定部门进行鉴定。原审期间，农行绿城支行提交了大量证据，证明正大事务所出具的豫正验字（2000）第X号验资报告虚假。该验资报告的审验依据是2000年11月24日中豫财务咨询公司的中豫评字（2000）第X号资产评估报告，该评估报告认定麦佳公司固定资产增值的3100万元是麦佳公司29项设备价值，但该29项设备均是麦佳公司1999-2000年10月期间麦佳公司购置的，购货发票上的购买者均是麦佳公司，该3100万元资产是麦佳公司的资产，麦佳公司股东宋某丙等人将麦佳公司购置的资产作为股东的出资进行验资，验资报告是虚假的，同时股东也未实际出资。2、正大永信事务所的清算是虚假的。正大永信事务所的工商登记显示，该所2006年6月6日已从原住所地郑州市X路思达数码大厦X楼迁出。正大永信事务所注销手续显示，2007年2月20日该所股东在原住所地召开股东会，且会议召开时间是农历正月初三，全国放假期间。另外正大永信事务所清算期间，原审法院第一次审理的判决已经送达，该判决判令正大永信事务所承担补充赔偿责任，正大永信事务所清算时，应当通知已知债权人农行绿城支行参加诉讼。但正大永信事务所的清算报告中显示所有债权债务已完结。因此正大永信事务所的清算是虚假清算，正大永信事务所的股东应在正大永信事务所虚假验资的范围内，按照股东所占股权比例，承担补充赔偿责任。3、光明事务所在正大永信事务所错误验资基础上进行验资，验资报告是错误的。4、河南宾士啤酒有限公司通过增资扩股，变更为河南麦佳啤酒有限公司时，增资的依据是河南宾士啤酒有限公司截止1997年11月30日的资产负债表上的资产，而宋某丙等人是新吸收的股东，因此宋某丙等人将企业的法人资产作为股东的出资进行审验，其出资根本未到位。豫经事务所对宋某丙等人的出资作出的（1999）第X号企业注册资本审验证明书是虚假的，豫经事务所应在虚假验资范围内承担赔偿责任。豫经事务所注销时的清算报告显示，遗留问题由主管部门负责处理。因此豫经事务所的主管部门省工商局应在验资不实的500万元范围内承担补充赔偿责任。综上请求撤销原审判决，依法支持农行绿城支行的诉讼请求。
宋某丙辩称：宋某丙本人及其他股东的出资均已到位，有出资审验报告，并已经省工商局认可和备案。麦佳公司股东宋某丙等人及验资部门不应对麦佳公司的债务承担责任。原审认定事实清楚，证据充分，应予维持。
刘某己辩称：正大永信事务所的验资报告客观真实，股东对正大永信事务所的清算是合法的，股东刘某己等人不应对麦佳公司的债务承担责任。
光明事务所辩称：对麦佳公司股东出资进行的评估、验资及审计均由真凭实据，充分证明股东出资到位，不存在虚假验资。
省工商局辩称：豫经事务所出具的验资报告并不虚假，且符合法律规定，农行绿城支行的损失与豫经事务所的验资报告无任某关联。豫经事务所已合法注销，省工商局未接受该所任某资产，不应承担赔偿责任。
根据各方诉辩情况，本院归纳本案争议焦点为：正大永信事务所出具的验资报告是否真实如不真实，虚假验资多少麦佳公司的股东在多大范围内承担连带清偿责任某大永信事务所的股东在多大范围内承担补充赔偿责任
二审中各方未提交新证据。
本院查明：1、二审庭审期间，农行绿城支行主张：其认可原审法院（2005）郑民三初字第X号民事判决关于豫经事务所、光明事务所出具的验资报告的认定以及对由此引起的相关责任某担的判定；其认为正大永信事务所出具的3700万元注册资本到位的验资结论中，扣除光明事务所审验的股东补缴出资的935.x万元及豫经事务所审验认为已到位的增资至600万元之外的注册资本计x.5元是虚假的。其放弃对光明事务所和省工商局的权利主张。
2、（2005）郑民三初字第X号民事判决认定：豫经事务所对麦佳公司增资500万元的审验虽然有程序上的瑕疵，但认定出资到位有事实依据。因此农行绿城支行主张省工商局在豫经事务所虚假验资范围内承担补充赔偿责任某由不能成立。光明事务所对宋某丙等5人补交注册资本935.x万元进行审验时，按照有关验资程序，对宋某丙等人投入麦佳公司的实物进行了现场勘验，核对了权属，出具的验资报告有事实依据，符合法律规定。农行绿城支行主张光明事务所对宋某丙等人补缴注册资本的验资报告虚假，光明事务所应在不实范围内承担补充赔偿责任某理由不能成立。该判决驳回了农行绿城支行对光明事务所和省工商局的诉讼请求。
3、宋某丙二审庭审中称：麦佳公司两次增资的模式相同，即股东把资产交给公司，公司出具现金收据和实物资产收据。购买设备的发票之所以开到麦佳公司名下，是因为设备是麦佳公司使用的，以后维修方便。且只能对着麦佳公司开具增值税专用发票。麦佳公司增资至3700万元时，股东增加投资经评估价值3200万余元。2003年到2004年，由于麦佳公司经营拖欠了部分款项，省工商局认为麦佳公司注册资本不足，要求对麦佳公司的外债进行补充，因此出现光明事务所对股东补充出资的审验，光明事务所审验结论为股东补充出资1500万余元，抵偿外债700多万元后，多余部分转为资本公积金。麦佳公司的总资产是1.4亿，是边建厂股东边投资。
4、2000年11月，中豫财务咨询公司受麦佳公司委托对麦佳公司股东新增投资进行评估。该公司出具的中豫评报字（2000）第X号资产评估报告显示：评估目的是核实企业部分资产和股东新出资的资产，为企业变更注册资本提供资产价值依据。评估对象为麦佳公司申报的资产，具体范围为部分固定资产——机器设备、车辆和部分流动资产—货币资金。评估基准日为2000年10月31日。评估结论为截止2000年10月31日，委托资产的账面原值为x元，账面净值为x元，调整后账面值为x元，评估值为x元。在资产评估说明中载明麦佳公司新增固定资产为：啤酒灌装生产线及配套设备，其中啤酒灌装生产线为宋某丙购买，并向麦佳公司交货，公司入账，资产账面原值为x元；结构屋面为陈某投入资产，未入账；车辆为股东新投入的资产，未入账。货币资金为股东交给公司的现金，计x元。
5、正大永信事务所对麦佳公司变更注册资本为3700万元进行审验，豫正验字（2001）第X号验资报告的验资报告附件之一变更前后资产、负债和所有者权益对照表中显示麦佳公司变更前资产总额x.99元，流动负债x.99元。变更后资产合计x.99元，流动负债x.21元，所有者权益x.78元。附件二变更前后注册资本、投入资本对照表显示，麦佳公司变更前投入资本600万，变更时增加投入3210.42万元，变更后投入资本为3810.42元。
附件之三验资事项说明中记载，股东投资方式以货币形式出资的，各方已于公司组建时交足出资；以实物出资的，已办理财产转移手续。股东投入的实物资产依据中豫财务咨询公司中豫评报字（2000）第X号评估报告确认。
正大永信事务所审验过程中，宋某丙等5人向正大永信事务所出具声明称，因麦佳公司正在办理变更手续，股东按照章程投入的资产已交付麦佳公司使用，但尚未办理产权转移手续，股东保证及时办理产权转移手续。股东实物出资凭据中有一张宁波天盛机械有限公司1999年12月22日开具的增值税专用发票，应税货品名称为2套啤酒灌装生产线，价税合计1480万元。
2003年6月光明事务所对麦佳公司股东出资进行审验时，股东2000年承诺办理产权转移手续的财产，已办理了产权转移手续。
6、2009年1月13日，中国银行业监督管理委员会批复同意中国农业银行改制为股份有限公司，名称为中国农业银行股份有限公司，下属分支机构名称作相应变更。2009年9月21日中国农业银行河南省分行营业部下发关于更换和收缴机构行政印章的通知。农行绿城支行更名为中国农业银行股份有限公司郑州绿城支行。
其他事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：农行绿城支行二审庭审期间表示认可原审法院对于豫经事务所和光明事务所验资报告不存在虚假的认定，以及驳回农行绿城支行对省工商局和光明事务所的诉讼请求的处理，并放弃对省工商局和光明事务所的权利主张。此系农行绿城支行对其民事权利的处分，该行为不损害国家、社会公共利益和第三人合法权益，本院予以准许。
公司在经营过程中，股东投入的注册资本转为公司的经营基础，由于公司经营处于增值或减值状态，同时公司法也要求保证公司注册资本充实是股东的责任。正大永信事务所出具的验资报告的附件之一麦佳公司变更前后投入资本情况表说明麦佳公司从河南宾士啤酒有限公司成立之时开始，即处于扩大再生产过程。麦佳公司股东实际投入公司的资产大于公司的注册资本。因此宋某丙关于麦佳公司边建厂股东边投资的陈某有事实依据。正大永信事务所审验时，中豫财务咨询公司已对宋某丙等5位股东增加出资的价值进行了评估，关于股东增加投资的价值，正大永信事务所以中豫财务咨询公司的评估报告为依据。正大永信事务所审验期间，麦佳公司提供了股东宋某丙投入实物资产的清单及相应票据，其中啤酒灌装生产线的增值税发票载明的是全部价款，该生产线已在麦佳公司安某使用，正大永信事务所据此认定股东出资到位。但因麦佳公司或股东宋某丙未如实申明该生产线尚未付足全款，因此正大永信事务所对客观上因股东未付足全款导致股东出资额不足没有过错。其后，应省工商局的要求，麦佳公司股东对有异议的出资进行了资产置换，补缴了出资。根据光明事务所出具的豫光明审字（2003）第X号专项审计报告和豫光明会验字（2003）第X号验资报告，截止2002年12月31日，麦佳公司3700万元注册资本全部投入，且股东实际投入的资产大于3700万元注册资本。因此即使正大永信事务所验资时存在部分虚假出资的问题，也已得到补正。农行绿城支行以正大永信事务所存在虚假验资为由，要求对于麦佳公司的债务，正大永信事务所的股东在虚假验资范围内承担补充赔偿责任、麦佳公司的股东在虚假验资范围内承担连带清偿责任某主张不能成立，本院不予支持。至于正大永信事务所的清算程序是否合法，因与农行绿城支行的债权清偿无关，本院不予评述。
综上，原审判决认定事实清楚，处理正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由中国农业银行股份有限公司郑州绿城支行负担。
本判决为终审判决。
审判长焦宏
代理审判员孙某梅
代理审判员王某
二○一○年五月十八日
书记员尚可
