上诉人（原审原告）北京塔星西联石材有限公司，住×。

法定代表人苏某，董事长。

委托代理人张×，女，X年X月X日出生，汉族，住×。

被上诉人（原审被告）北京市花木有限公司，住×。

法定代表人张某，董事长。

委托代理人颜×，女，X年X月X日出生，满族，住×。

委托代理人邱×，北京深石律师事务所律师。

原审第三人北京世纪光芒绿化服务有限公司，住×。

法定代表人彭某，执行董事。

委托代理人张×，女，X年X月X日出生，住×。

委托代理人郑×，女，X年X月X日出生，住×。

上诉人北京塔星西联石材有限公司(以下简称西联石材公司)因与被上诉人北京市花木有限公司（以下简称花木公司）、北京世纪光芒绿化服务有限公司（以下简称光芒绿化公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）西民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年5月22日受理后，依法组成由法官金儥担任审判长，法官卫鑫、田某参加的合议庭，公开开庭进行了审理。西联石材公司的委托代理人张×、花木公司的委托代理人颜×、邱×及光芒绿化公司的委托代理人张×、郑×到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

西联石材公司在一审时起诉称：2008年4月28日，原西联石材公司、花木公司签订《北京市石材加工合同》。西联石材公司按合同约定向花木公司提供了价值（略）元石材，西联石材公司已经履行合同义务，花木公司仅支付部分货款，尚欠30万元货款未付。现请求法院依法判令花木公司支付西联石材公司货款30万元并支付利息（利息自2008年12月27日起至款实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付）；诉讼费用由花木公司负担。

花木公司在一审时答辩称：花木公司认可双方存在石材买卖合同关系。西联石材公司按照合同约定向花木公司提供价值（略）元石材，且双方办理了结算手续。花木公司已按照双方确认的货物价值，将货款全部支付给西联石材公司，不同意西联石材公司的诉讼请求。

光芒绿化公司在一审时述称：花木公司将工程以内部承包的方式与北京方外园林有限公司签订内部承包合同，北京方外园林有限公司与光芒绿化公司于2008年4月6日签订合作施工合同，并由花木公司成立北京花木公司景藏健康公园五福地住宅项目部，光芒绿化公司法定代表人彭某经手与西联石材公司签订石材加工合同，该合同加盖北京花木公司景藏健康公园五福地住宅项目部及西联石材公司公章。合同履行完毕后，彭某于2008年12月26日签字确认石材结算明细单，确认西联石材公司实际供货价值为（略）元。此后光芒绿化公司负责向西联石材公司支付货款，具体支付款项情况如下：1、2009年4月11日之前光芒绿化公司分多次支付西联石材公司货款共计50万元；2、2009年4月11日光芒绿化公司与西联石材公司方合同负责人洪福清签订付款协议，该协议确定光芒绿化公司已向西联石材公司付款50万元，并确定石材总价款为103万元，该协议确定光芒绿化公司尚欠西联石材公司货款53万元，由光芒绿化公司分三次结清，结清日期分别为2009年4月11日支付15万元、2009年5月14日支付20万元、2009年6月26日支付15万元、2009年7月13日支付3万元。光芒绿化公司已将付款协议约定的欠款全部支付完毕。光芒绿化公司认为，花木公司及光芒绿化公司均未拖欠西联石材公司任何款项，不同意西联石材公司的诉讼请求。

一审法院审理查明：花木公司承包北京市X区景藏健康公园五福地住宅项目景观工程后，将绿化、土某、水电工程以内部承包形式分包给北京方外园林有限公司，双方于2008年4月3日签订《工程项目内部承包合同》，该合同约定对外承接业务项目应以花木公司名义签订合同，购买材料所需费用经北京方外园林有限公司确认后由花木公司在工程专用账户代为支付。

2008年4月6日，北京方外园林有限公司与本案光芒绿化公司签订《合作施工合同》，约定北京方外园林有限公司将全部园建、水电工程交予光芒绿化公司施工。

2008年4月28日，西联石材公司与花木公司签订《北京市石材加工合同》，合同约定：甲方（即本案花木公司）提供乙方（即本案西联石材公司）石材样品和石材加工清单，按甲方的要求加工；按照甲方约定时间到场，乙方负责装卸；按甲方提供清单进场50%后付进场石材30%货款，所有石材进场后交付40%货款，验收后再付30%货款。合同落款处有光芒绿化公司法定代表人和西联石材公司委托代理人洪福清签字并加盖北京花木公司景藏健康公园五福地住宅项目部印章及西联石材公司印章。上述合同签订后，西联石材公司已按约定供货。

2008年12月26日，光芒绿化公司法定代表人与西联石材公司签署《已送石材结算明细单》，该明细单显示西联石材公司已供货物价值为（略）元。

花木公司陈述已经将全部款项支付给西联石材公司，并提交2009年7月10日盖有西联石材公司财务印章的收据，该收据载明“货款已结清”，西联石材公司申请对该收据上西联石材公司财务印章的真实性进行鉴定。法院依法对该印章进行司法鉴定，鉴定结论为：检材上“北京塔星西联石材有限公司财务专用章”印文与样本上“北京塔星西联石材有限公司财务专用章”印文不是同一枚印章盖印。西联石材公司预交鉴定费3100元。

一审庭审中，花木公司和光芒绿化公司提交2009年4月11日由光芒绿化公司委托代理人张某平与洪福清签订的《付款协议书》，以证明双方约定了货款总额为103万元及付款期限，并确认西联石材公司在该协议签订之前已经收到50万元货款的事实。该付款协议甲方为光芒绿化公司北京世纪光芒绿化服务有限公司（合同名北京花木公司），协议书落款处签字人为张某平、洪福清，未加盖公司合同印章。西联石材公司认可洪福清签字的真实性，但陈述并未授权其与该公司签署任何协议。该协议内容如下：甲方（北京世纪光芒绿化服务有限公司），乙方（北京塔星西联石材有限公司）在北京万达大湖公馆项目合作期间，乙方供应石材总款为103万元，已付石材款50万元，剩余石材款53万元经双方协商达成付款协议1、甲方于2009年4月15日前给付乙方15万元；2、甲方于2009年6月1日前给付乙方20万元；3、甲方于2009年9月1日前给付乙方18万元；该协议经甲乙双方代表签字生效，此前乙方手中所有债权票据失效，以此协议约定数额为准，此协议甲、乙双方各执一份共同遵守。

上述协议签订后，因对2009年4月11日协议书签订之前及之后花木公司或光芒绿化公司已付款的数额争议较大，西联石材公司认可收到款项共计85万元，陈述收款情况如下：2008年5月，彭某支付给西联石材公司15万元支票，2008年7月支付给西联石材公司20万元，2008年8月花木公司支付给西联石材公司20万元，2008年9月支付给西联石材公司10万元，另20万元支付给西联石材公司，时间记不清。法庭要求西联石材公司出具收款情况证据，西联石材公司没有提供相关证据。

花木公司及光芒绿化公司陈述付款情况如下：2009年4月11日之前分次共支付西联石材公司50万元（2009年4月11日协议书为证）；2009年4月11日协议书约定结算价为103万元，减去已付50万元后剩余53万元，分四次支付即2009年4月11日支付15万元、2009年5月14日支付20万元、2009年6月26日支付15万元、2009年7月13日支付3万元；2009年4月11日当日及之后付款情况均有西联石材公司的收条为证。

花木公司和光芒绿化公司出具的收条中有两张某款人为邹超的收条，日期为2009年6月26日，金额15万元；2009年7月13日，金额为3万元。西联石材公司认可上述收条载明的款项共计18万元洪福清已经收到并交与西联石材公司。至此可以认定西联石材公司共计收到花木公司和光芒绿化公司交付的款项共计103万元。

一审判决认定：西联石材公司、花木公司签订的买卖合同未违反法律法规的强制性规定应为有效，双方均应按照合同约定享受权利、履行义务。

西联石材公司已经按照合同约定向花木公司提供货物，花木公司应当按照双方签订的结算单支付货款。

本案争议焦点为：1、2009年4月11日《付款协议书》效力；2、花木公司已交付西联石材公司货款数额。

关于2009年4月11日《付款协议书》效力问题。西联石材公司认可洪福清为其单位业务经理，该人系原、花木公司所签合同及收款的经办人，洪福清在该协议书落款处签署姓名，虽然西联石材公司否认授权洪福清签署该协议，但是花木公司及光芒绿化公司有理由相信洪福清有代理权，所以洪福清的行为构成表见代理，该代理行为有效。光芒绿化公司与西联石材公司代理人洪福清协商后签订该协议，且花木公司认可该协议内容，协议内容系当事人真实意思表示，不违反相关法律规定，应当认定协议合法有效。协议对西联石材公司供货货款数额及欠款数额进行重新确认，当事人均应按照协议约定履行。

关于花木公司已付西联石材公司货款数额问题。西联石材公司当庭陈述已收到货款总计85万元，但并未提供收款情况的证据。花木公司和光芒绿化公司向法庭提供4张某条，该4张某条显示收款时间在2009年4月11日至2009年7月13日期间。西联石材公司否认2009年5月14日收条的收款时间，但未向该院提交证据予以佐证。该院认定2009年4月11日至2009年7月13日期间西联石材公司共计收到货款金额为53万元，2009年4月11日《付款协议书》中已经明确载明签订该协议书之前西联石材公司已经收到货款50万元，所以应当认定西联石材公司方已经收到货款总计103万元。

综上，花木公司已经完全履行合同和付款协议约定的全部义务。现西联石材公司要求花木公司支付货款30万元及利息的诉讼请求没有事实和法律依据，该院不予支持。在诉讼期间，花木公司提供2009年7月10日收据作为证据，该收据加盖的印章经鉴定后与西联石材公司印章不符，西联石材公司预交的鉴定费应由花木公司承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四十九条之规定，判决：驳回北京塔星西联石材有限公司的诉讼请求。

西联石材公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：1、一审判决认定事实不清。一审法院将没有合同双方相对人盖章的《还款协议书》作为定案依据，随意推定上诉人员工的行为是表见代理行为不当。且被上诉人在一审的两次审理中，不断提供虚假证据，上诉人多次要求法院对其不法行为予以处罚，一审法院却视若无睹，并以被上诉人提供的假证据作为定案的依据；2、一审法院适用法律错误。本案中，被上诉人多次公然否定案件事实，伪造证据，违背了诚实信用原则，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第102条的规定予以处罚。另外，本案中，被上诉人使用了上诉人的材料，并从开发商处收取了包括上诉人材料款在内的工程款但没有给付上诉人，属于不当得利，应该依法返还给上诉人，一审法院没有依法维护上诉人的合法权益不当。一审法院对上诉人提供的证据不予采纳，反而采信了被上诉人提供的证据不当。综上，请求二审法院判令：依法改判或发回重审；诉讼费由被上诉人承担。

花木公司、光芒绿化公司针对西联石材公司的上诉答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，合同合法有效。

本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。

本院认为：西联石材公司与北京花木公司景藏健康公园五福地住宅项目部代表花木公司签订的《北京市石材加工合同》，系合同双方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。

本案双方当事人在一、二审期间争议的焦点问题是：2009年4月11日《付款协议书》的效力问题。对此本院认为，因西联石材公司认可洪福清是其单位的业务经理，同时洪福清代表西联石材公司签订了《北京市石材加工合同》，并在该合同落款处签署姓名，合同的履行过程中，洪福清亦代表西联石材公司收取合同款，洪福清的上述行为，使得花木公司及光芒绿化公司有理由相信洪福清享有能够代表西联石材公司的代理权，洪福清的行为已构成表见代理，该代理行为有效，故应认定洪福清有权代表西联石材公司与光芒绿化公司签订《付款协议书》，该协议书系双方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。西联石材公司关于一审法院对《付款协议书》效力认定有误的上诉理由不能成立，本院不予支持。另外，虽然花木公司提交的2009年7月10日收据上的财务专用章，经鉴定并非西联石材公司印章，但由此并不能推导出，花木公司或光芒绿化公司在主观上存在故意伪造该证据的意图，且一审法院亦并未采用该证据作为定案依据，故西联石材公司关于花木公司、光芒绿化公司存在伪造证据、增加诉累，一审法院却对此置之不理的上诉理由不能成立，本院亦不予支持；因西联石材公司提交的证据不能证明花木公司、世纪光芒公司使用了其提供的材料而未付款，故其关于花木公司、世纪光芒公司非法获取不当得利的上诉理由不能成立，本院亦不予支持。综上，西联石材公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费六千六百九十八元，由北京塔星西联石材有限公司负担（已交纳）；鉴定费三千一百元，由北京市花木公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费六千六百九十八元，由北京塔星西联石材有限公司负担（已交纳）。

审判长金儥

代理审判员田某

代理审判员卫鑫

二○一二年六月二十日

书记员刘洋