原告三门峡豫西机床有限公司。
法定代表人张某某，该公司董事长。
委托代理人段清，河南天保律师事务所律师。
委托代理人陈某，该公司企管科科长。
被告马某某，男，生于1970年3月10日。
委托代理人陈某超，河南共同律师事务所律师。
原告三门峡豫西机床有限公司诉被告马某某撤销协议纠纷一案，本院于2008年6月29日立案受理，2008年11月25日以（2008）陕民初字第X号民事判决书判决结案。宣判后，原、被告均不服判决，提起上诉。2009年9月6日，三门峡市中级人民法院以（2009）三民终字第X号民事裁定书，以原判认定事实不清，适用法律不当，发还我院重审。我院依法另行组成合议庭，于2010年4月1日公开开庭进行了审理，原、被告及其代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2003年3月3日，原告与被告签订了《液化气站承包合同》，该合同期限为三年，到期后被告马某某未与公司进行结算，而是把所有证件席卷而走，使公司液化气站无法营业。2007年9月3日，原告公司个别负责人背着公司股东，私自和被告签订了一份协议，又与同年9月7日签订了一份补充协议，2007年9月3日签订的协议明显丧失公平，严重违背职工利益，依法应当予以撤销。理由如下：（一）该协议违背了2003年3月3日原被告之间所签订的合同，原合同并未约定被告经营期间所购置的财产由原告收购，而公司负责人却在协议中将被告购置的财产高价收购。（二）协议中，承包人对职工福利供气的亏损作了与事实不相符的认定，并全部转嫁给公司承担。（三）该协议未经董事会研究，更没有经过股东会表决，严重损害了职工和公司的利益，是不公平协议。请求法院依法撤销该协议，并判令被告返还原告依据协议所取得的财产。
被告辩称：原、被告于2007年9月3日签订的协议和同年9月7日签订的补充协议，是双方经过近二年的协商所签订的协议，该协议真实有效，依法应予保护。被告为了液化气站的安全经营和保障职工的福利供气添置的财产，原告同意接收，且经过双方同意对有争议的财产进行了评估后收购。协议中所计算的“亏损”是进气价和给职工福利供气之间的差额。2003年3月3日，所签订合同已约定“特殊情况，由甲乙双方协商处理”，且原告答应在承包结束时对职工用气亏损予以考虑，被告不可能赔钱给职工供气。原告所说未经董事会研究，那是原告内部事务，与被告无关。为此，原告所诉不符合事实，其理由依法不能成立，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
本院依据原、被告的诉辩理由，归纳本案争议的焦点为：原被告于2007年9月3日所签订的协议及2007年9月7日签订的补偿协议是否应以撤销。
为支持其主张的成立，原告向本院提供了以下证据：1、2003年3月3日，原、被告签订的《液化气站承包合同书》一份；2007年9月3日、9月7日原、被告签订的协议和补充协议各一份。该合同欲证明承包的期限费用，职工福利用气及安置职工工资、劳保福利、养老统筹、医疗保险等。该两份协议欲证明：双方无争议的资金，待评估的资金情况，甲方应付资金情况，交接情况等。2、原告于2007年12月17日给中石化洛阳分公司的函、交通银行转款凭证一份。欲证明三门峡金渠集团豫西机床有限公司给该公司液化气站转款50万元的事实。3、液化气站交接情况表一份，承包期间亏损情况说明一份，证件类表一份，商品一览表一份，以此证明各类款项的支付情况和证件的交接情况。
被告向本院提交的证据材料：1、原、被告2003年3月3日签订的《液化气站承包合同》一份，证明内容与原告提交的合同内容相同；2、原、被告于2007年9月3日、9月7日签订的协议及补充协议各一份，证明内容与原告的相同；3张汝良签字确认资产接受清单一份，资产评估委托方承诺函一份，马某某移交资产价值鉴定意见书一份，2003年液化气预付货款销售合同一份，集资户许宝勋内部购气本2本，张拴丁证明一份。以此证明财产移交情况和需要鉴定的财产是经双方协议同意的，双方所签订的协议及补充协议是经过充分协商，原告的相关部门和领导亲自参与，该协议是原告的真实意思表示，不存在显示公平及液化气站接受退回液化气预付款是正常的，没有疑点。4、付款审批表及转账支票各一份，以此证明马某某借款明细表所列的1.6万元是货款不是借款的事实。
经庭审质证，原、被告对各自对方提交的证据本身无异议，本院确认上述证据形式合法，内容客观真实，与本案案件事实有关联，可以作为本案的有效证据使用。
根据原、被告的陈某、举证及诉辩意见，结合庭审，可以认定以下案件事实：2003年3月3日，原告豫西机床有限公司（原三门峡金渠集团豫西机床有限公司）与被告马某某签订了《液化气站承包合同》，合同约定：“液化气站全部资产归原告所有，经双方清点造册后交被告有偿使用，被告在承包期间，对资产负有管理、维修、维护的职责，承包期满，被告按清单将资产完整无损交还原告。年承包费为2.6万元，水电费1500元，于每年3月18日前一次交清；被告应安排原告职工8人，人员调配、工资制定，由双方商定；被告承担经营期间发生的一切费用，包括工资、劳保福利、养老统筹、医疗保险、失业保险、差旅费、招待费、办公费、检验费、证照办理费用等；原告职工原在洛阳炼油厂集资的用户，享受如下待遇；每户按原供应量供给，每瓶34元，若供气单位供应价格调整到2600元/吨，经原告提出，被告每瓶气价至少下调1元，其他特殊情况由双方协商处理；承包期间内无论出现何种情况，被告不得中断职工生活用气；承包期为三年。合同签订后，原、被告均按合同履行。合同期满后，原告要求被告继续经营，被告要求原告弥补经营期间的损失，双方为此发生争议,被告拒绝交还各种证照。2006年3月17日，原告单方到液化气站清点接受了液化气站的全部资产，将液化气站大门锁上。之后，被告多次找原告要求清算，协商期间，原告支付了被告2006年2月1日至3月17日之间职工用气供气差价补贴款x.43元。2007年2月15日，原告又支付被告现金x元。此后原、被告经过多次协商核算。于2007年9月3日达成书面协议。协议约定：一、无争议的资金情况：1、用气亏损资金共计x.93元。2、证件类共计x元。3、商品类共计x.4元。4、承包期内三个月电费6759.2元。以上资金共计x.5元，由原告一次性支付给被告。二、待评估资金情况：1、资产类x.1元。2、承包期内宣传费为无形资产x元。以上资金由原告预付x元，待评估机构评估后，原告在一个月内付清剩余款，评估价额低于x元，由被告在一个月内退回多付资金，如一方违约赔偿对方50万元。三、原告应付对方资金情况；原告应付x.55元，已付x.22元，再付被告x.33元，原告在洛阳炼油厂的集资户资金约40万元，一次性转给被告，再付给被告x.33元，其余款项待评估报告出来后，按协议第二款执行。四、被告应在原告付款同时，将所有液化气站的证件全部交给原告。该协议签订后，原、被告又于同年9月7日签订补充协议一份。约定，原告在洛阳炼油厂集资户资金约40万元作为原告应付资金中的一部分一次性转给被告，双方考虑到集资户资金不准确，待原告核实后，再调整约定的40万元，多退少补。2007年9月13日，原告按约定支付被告现金x.33元，同年9月6日，原、被告共同委托永信资产评估事务所对被告在经营期间所购置的财产进行了评估，结论为：财产净值x.10元（其中宣传费x元）。2007年12月31日，原、被告按协议约定，全部履行完毕。2008年6月19日，原告以协议显失公平为由起诉来院，要求撤销该协议。
另查明：原告从洛阳炼油厂将集资户集资款50万元，作为应付资金中的一部分一次性转给被告。
本院认为：2003年3月3日，原、被告签订了液化气站承包合同，该合同到期后，原告要求被告继续经营，而被告则要求原告弥补经营期间的损失，双方为此发生争议，此后，原、被告经过近两年的协商，于2007年9月3日签订协议，又于同年9月7日签订了补充协议。原、被告于2007年9月3日签订协议中的部分条款，系双方自主自愿和真实意思表示，属有效条款。但在该协议第3、4条中部分内容即：原告将职工在洛阳炼油厂集资户的资金，一次性转给被告及2007年9月7日签订的补充协议，严重侵犯了集资户的合法权益。因该50万元系职工在洛阳炼油厂的集资款，其所有权为集资职工个人，原告作为应付资金中的一部分一次性转给被告，明显不妥，属无效条款和无效协议。据此原、被告于2007年9月3日签订的协议部分条款有效，于2007年9月7日签订的补充协议为无效协议。原告请求撤销协议的诉讼请求，本院部分予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第8条、第44条、第56条、第58条之规定，判决如下：
一、原、被告于2007年9月3日签订的协议部分条款为有效条款。
二、原、被告于2007年9月3日签订的协议第3条中：甲方在洛阳炼油厂集资户的资金，一次性转给乙方及第4条第2款和2007年9月7日签订的补充协议为无效条款和无效协议。
三、被告马某某返还原告三门峡豫西机床有限公司职工集资款50万元，该款由原告退还集资户。
四、原告三门峡豫西机床有限公司支付被告马某某应付款50万元。
上述款项限本判决生效后三十日内履行完毕。
五、驳回原告三门峡豫西机床有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照民事诉讼法第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4236元，原、被告各负担2118元。
如不服本判决，可在接到判决书次日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。
审判长张志伟
代审判员赵占虎
代审判员张海熬
二Ｏ一Ｏ年五月二十五日
书记员员帅丽
