原告湖南省XXXXX有限责任公司，住所地湖南省XXXXX中心区XX栋X号。

法定代表人XX，该公司董事某。

委托代理人XXXX，该公司员工。

委托代理人XXX，湖南XX律师事某所律师。

被告XXXXXX发展有限公司，住所地湖南省XXXXXXXX工业园区东X路X段。

法定代表人XXX，该公司董事某。

委托代理人XXX，北京市XXX律师事某所律师。

被告XXX，女，19XX年X月X日出生，汉族，住湖南省XXXXXXXXX区XXXX号。

委托代理人XX，北京市XXX律师事某所律师。

被告XXX，男，19XX年XX月XX日出生，回族，住湖南省XXXXX区XXXXX号。

委托代理人XXXX，北京市XXX律师事某所律师。

被告湖南XXXXXX有限公司，住所地湖南省XXXX区X村。

法定代表人XXX，该公司总经理。

委托代理人XXXX，该公司书记。

被告内蒙古XXXXXX股份有限公司，住所地内蒙古XXXXXXXXXXXXXXXXXX区。

法定代表人XXXXXX，该公司总裁。

委托代理人XXXX，该公司法律顾问。

委托代理人XXXXXX，湖南XXXX律师事某所律师。

原告湖南省XXXXXXXXXXX有限责任公司（以下简称XXXXXXX公司）诉被告XXXXXXXX有限公司（以下简称XXXXX公司），被告XXX，被告XX，被告湖南XXXXXX有限公司（以下简称XXXX公司），被告内蒙古XXXXXX股份有限公司（以下简称XXXX公司）担保追偿权纠纷一案，于2011年2月21日向法院起诉，同时提出财产保全申请。被告XXXX公司提出管辖权异议，本院于2011年5月10日作出（2011）XXX立民初字第XXX号民事某定，驳回了被告XXXX公司的管辖权异议。被告XXXX公司提出上诉。2011年8月8日，湖南省XX人民法院作出（2011）XXX立民终字第66号民事某定书，驳回上诉，维持原裁定。本院受理后，依法组成合某庭于2011年9月30日、2011年11月18日公开开庭审理了本案，原告XXXXXXX公司的委托代理人XXX、XXX，被告XXXXX公司的委托代理人XXXX，被告XXX的委托代理人XXX，被告XX的委托代理人XXXX，被告XXXX公司的委托代理人XXXX，被告XXXX公司的委托代理人XXX、XXX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告XXXXXXX公司诉称：XXXXX公司以经营周转资金需要为由向中国XXX发展银行XXX市支行申请1200万元融资授信，并向XXXXXXX公司申请为1200万元融资授信提供担保，XXXXX公司与XXXXXXX公司签订《委托担保协议》，XXXXXXX公司依《委托担保协议》与中国XX发展银行XX市支行签订了《保证合某》，在XXXXXXX公司提供足额担保的情况下，XXXXX公司与中国XXXX银行耒阳市支行签订《流动资金借款合某》，XXXXX公司向中国XXXX银行耒阳市支行借款1200万元，XXXXXXX公司承担连带责任担保。XXX、XX自愿与XXXXXXX公司签订《保证反担保合某》，XXX、XX对XXXXXXX公司的担保承担连带责任反担保。XXXX公司自愿与XXXXXXX公司签订《最高额抵押反担保合某》，分别以价值1020万元的机器设备和面积41294平方米土地使用权向XXXXXXX公司提供抵押反担保。

由于XXXXX公司涉及多起法律纠纷，资产被多家法院查封，其正常经营工作无法开展，2010年10月18日中国XXXX银行耒阳市支行依据《保证合某》向XXXXXXX公司发出《履行担保责任通知书》，要求XXXXXXX公司履行保证责任，XXXXXXX公司只得于2010年11月11日代XXXXX公司向中国XXXX银行耒阳市支行清偿了贷某本金1200万元。XXXXX公司于2010年12月31日归还了400万元，扣除XXXXX公司预存于XXXXXXX公司的保证金60万元外，XXXXX公司未支付分文。XXXXX公司没有归还剩余的代偿款，XXX、XX、XXXX公司也没有履行反担保责任。

XXXX公司与XXXXX公司共同组成紧密合某型联营体，XXXX公司与XXXXX公司联营期间，XXXXX公司全部由XXXX公司管理，XXXXX公司没有独立的财务、人事某理权，没有独立的业务，无法清偿债务，在联营期间向中国XXXX银行耒阳市支行所贷某项，全部用于双方联营期间生产冰淇淋项目，并约定XXXX公司对债务承担清偿责任。为维护XXXXXXX公司的合某权益，特向法院起诉，其诉讼请求是：1、请求法院判令XXXXX公司偿还XXXXXXX公司代其向中国XXXX银行耒阳市支行清偿的贷某本息740万元；2、请求法院判令XXXXX公司按XXXXXXX公司代为清偿贷某本息数额的每日万分之六向XXXXXXX公司支付垫款利某528480元（从2010年11月11日起算至2011年2月11日止）并主张继续至XXXXX公司付清XXXXXXX公司垫款之日；3、请求法院判令XXXXX公司支付XXXXXXX公司担保违约金74万元；4、请求法院判令XXXXX公司支付XXXXXXX公司律师费（略）元；5、请求法院判令XXX、XX、XXXX公司、XXXX公司对上述诉讼请求承担连带责任；6、请求法院判令XXXXX公司、XXX、XX、XXXX公司、XXXX公司承担本案诉讼费用。

被告XXXXX公司、XXX、XX答辩称：欠款基本属实，所借款项已用于XX项目生产经营活动。律师费要求过高，不属于必要诉讼成本，不应被支持。XXXX公司与XXXXX公司是紧密合某型联营关系，联营时间起点是2005年，联营期间XXXX公司虽然不是XXXXX公司的股东，但通过投资、协议和人事某排已取得对XXXXX公司的完全控制地位，XXXX公司为XXXXX公司的实际控制人，本案真实的借款人是XXXX公司，XXX、XX只是担保人，根据《委托经营合某》的规定，委托管理期间产生的债权债务由XXXX公司享有和承担，判决XXXX公司直接承担还款责任既有法律依据又有合某依据，至于XXXXX公司与XXXX公司的内部责任承担问题，应由XXXXX公司与XXXX公司另行解决。

被告XXXX公司答辩称：双方签订《最高额抵押反担保合某》后，没有依约办理抵押登记手续，合某尚未发生法律效力，XXXX公司不承担本案的任何法律责任，请依法驳回XXXXXXX公司对XXXX公司的诉讼请求。

被告XXXX公司答辩称：本案所涉的借款与XXXX公司没有任何关系，均是XXXXX公司向中国XXXX银行耒阳市支行所借，本案是担保追偿权纠纷，依据债以及合某的相对性原则，XXXX公司既不是借款人又不是担保人，XXXX公司不是适格的被告，XXXXXXX公司无权向XXXX公司行使担保追偿权。XXXXX公司与XXXX公司不存在合某性联营关系，XXXXXXX公司没有证据证明这一事某，呼和浩特市中级人民法院的生效判决已确认XXXX公司和XXXXX公司不是合某型联营关系。

原告XXXXXXX公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：

证据一、XXXXX公司《企业法人营业执某》及组织机构代码证。证明XXXXX公司具有法人资格，其法定代表人是XXX，经营范围是乳制品。

证据二、XXX、XX的身份证。证明XXX、XX的主体资格。

证据三、XXX、XX的结婚证。证明XXX与XX是夫妻关系。

证据四、XXXX公司的《企业法人营业执某》及组织机构代码证。证明XXXX公司具有法人资格，其法定代表人是阳存元，经营范围是饲料加工销售等。

证据五、《委托担保协议》。证明XXXXXXX公司与XXXXX公司的委托担保关系。

证据六、保证反担保合某（2009－204号）。证明XXX、XX自愿与XXXXXXX公司签订反担保合某，合某约定XXX、XX对XXXXXXX公司与银行签订的借款合某承担连带反担保责任。

证据七、《最高额抵押反担保合某》（2009－204－1号）。证明XXXX公司以苗圃出让地向XXXXXXX公司提供抵押反担保。

证据八、思远咨询土地估价报告。证明XXXX公司委托思远四达土地评估咨询有限公司对XXXX公司用于抵押的苗圃出让地进行评估，评估价值1391.61万元。

证据九、《最高额抵押反担保合某》（2009－204－2号）。证明XXXXX公司以作价1020.86万元的机器设备向XXXXXXX公司提供抵押反担保。

证据十、《流动资金借款合某》。证明XXXXX公司与中国XXXX银行耒阳市支行的借款合某关系。

证据十一、《保证合某》。证明XXXXXXX公司为XXXXX公司向中国XXXX银行耒阳市支行提供担保。

证据十二、履行保证责任通知书。证明中国XXXX银行耒阳市支行要求XXXXXXX公司履行保证责任。

证据十三、代偿协议书。证明XXXXX公司借XXXXXXX公司1200万元偿还中国XXXX银行耒阳市支行贷某。

证据十四、银行进账单及代偿凭证。证明XXXXXXX公司代XXXXX公司向中国XXXX银行耒阳市支行支付贷某本金1200万元。

证据十五、XXXXX公司资金占用费明细表。证明XXXXX公司欠XXXXXXX公司代偿款740万元及垫付款利某528480元。

证据十六、《委托代理合某》。证据十七、律师费发票及支付律师费银行电子回单。证明XXXXXXX公司与湖南俊彦律师事某所的代理关系，XXXXXXX公司已支付标的额12%的律师费。

证据十八、湖南省耒阳市人民法院（2009）耒执某173－3、179－3号执某裁定书和《委托经营合某》。证据十九、湖南省衡阳市中级人民法院（2011）衡中法民二初字第10号民事某决书。证明XXXXX公司与XXXX公司是紧密型的合某关系，XXXXX公司无经营权，经营权由XXXX公司控制，其债务应由XXXX公司承担。

被告XXXXX公司、XXX、XX对原告XXXXXXX公司的以下证据无异议：证据一至证据十五、证据十八；被告XXXXX公司、XXX、XX对原告XXXXXXX公司的证据十六、十七的真实性认可，但认为没有实际发生，不同意支付；被告XXXXX公司、XXX、XX对原告XXXXXXX公司的证据十九有异议，真实性认可，认为是两个独立的案件，只对本案具有参考性。被告XXXX公司对原告XXXXXXX公司的以下证据无异议：证据一至证据六，证据八至证据十五、证据十八、证据十九；被告XXXX公司对原告XXXXXXX公司的证据七虽无异议，但因土地没有登记，不发生法律效力；被告XXXX公司对原告XXXXXXX公司的证据十六、十七有异议，因为不知道，不发表意见。被告XXXX公司对原告XXXXXXX公司的以下证据无异议：证据一至证据四；被告XXXX公司对原告XXXXXXX公司的以下证据有异议：证据五至证据十七，认为与XXXX公司无关；被告XXXX公司对原告XXXXXXX公司的证据十八有异议，认为湖南省耒阳市人民法院（2009）耒执某173－3、179－3号执某裁定书已明确撤销，证明目的有异议，对委托经营合某的证明目的有异议；被告XXXX公司对原告XXXXXXX公司的证据十九有异议，认为不具有证明效力，是一份未生效的民事某决书，已有民事某决书判决XXXX公司与XXXXX公司不是合某型联营关系，XXXX公司对XXXXX公司的债务不承担连带责任，足以对抗这份民事某决书。

被告XXXXX公司为支持其答辩理由，向本院提交了以下证据：

证据一、电汇凭证及权益单位证明书。证明XXXXX公司的法定代表人XXX具有XXXX公司高管身份。

证据二、衡阳市发展计划委员会《关于XXXXX公司蒙牛乳制品某产基地建设项目建议书的批复》。证明衡阳流一实业有限公司与XXXX公司合某开发衡阳乳业的项目得到政府批复。

证据三、1.2005年6月16日的合某合某；2.2006年的合某合某及《甲方派驻衡阳分公司人员薪酬待遇及费用标准》；3.2007年1月1日的合某合某及《甲方派驻衡阳分公司人员薪酬待遇及费用标准》；4.2008年1月1日的合某合某、2008年4月1日委托加工合某及《衡阳分公司生产产品某单》；5.税收协议书；6.委托经营合某；7.《补充协议》及《情况说明》。证明一、XXXX公司与XXXXX公司存在多份合某合某，但双方合某的签订极为混乱，前一份合某尚未失效，XXXX公司又要求签署新合某。二、第一份《合某合某》签订后，XXXX公司对XXXXX公司实施了全面直接的实际控制。（一）人员方面，XXXX公司向XXXXX公司委派高级管理人员，掌控了XXXXX公司除董事某之外的全部关键职位。（二）业务方面，XXXX公司控制了XXXXX公司的全部业务与交易对象。XXXXX公司的产供销体系完全依赖XXXX公司，不能独立的面对市场、自主经营。（三）财务方面，XXXXX公司没有拥有实权的财务管理部门，财务管理制度由XXXX公司制定，财务账目由XXXX公司进行打理。（四）投资和责任承担方面，XXXXX公司负责解决生产经营过程中所需要的大量投入，协调当地关系，保证生产条件，承担市场风险，XXXX公司也为品某建设、形象宣传、厂房修缮、员工工资及福利某遇承担相应的责任。三、各份合某名称上虽略有差别，但合某的关键性条款并未变更。

证据四、听证笔录。证明一、关于XXXX公司与XXXXX公司是否是紧密合某型联营关系这一争议焦点，已经湖南两级人民法院进行实体审理并形成生效裁决。二、XXXX公司认可未经XXXXX公司同意便从其账上划走550万元资金的事某。

证据五、1.（2009）耒执某第173-3号《执某裁定书》；2.（2011）衡中法执某字第7号《执某裁定书》；3.（2009）耒执某第179-3号《执某裁定书》；4.（2011）衡中法执某字第8号《执某裁定书》。证明2010年10月14日，在衡阳市美吉尔生活装饰工程有限公司申请执某XXXXX公司装饰装修合某纠纷案[（2009）耒执某第173号]和湖南省耒阳市财政局申请执某XXXXX公司借款合某纠纷案[（2009）耒执某第179案]两案中，形成两份执某裁定书，以充分的证据和理由认定了XXXX公司和XXXXX公司系紧密合某型联营关系，两份执某裁定已经生效并发生既判力。

证据六、1.开户许可证；2.印鉴卡片；3.对公活期存款账户明细账。证明一、XXXX公司委派的财务处长王海刚操控了XXXXX公司的基本账户。二、王海刚在未经XXXXX公司任何同意的情形下强行划拨XXXXX公司方面的资金550万元。

证据七、XXXXX公司档案，1.关于会议安排工作未完成的通报；2.关于经理的特别通报；3.关于车辆的管理规定;4.会议管理制度;5.关于招待费用的规定;6.关于离职人员按规定领取工资的通知;7.关于行政以上人员管理签到的通报;8.关于未按规定要求完成工作的通报;9.关于人事某表的通报;10.关于造发工资表的通报;11关于管理费用考核的规定;12.关于未按规定时间采购物品某通报;13.关于建立经理信箱的通知;14.关于产量的特别通报。证明XXXX公司对XXXXX公司的实际控制情况，包括日常人事某理、财务政策安排、工资审批、奖惩制度等。

证据八、1.人员增补申请单;2.任免书;3.员工调动申请表（任全红）;4.冰、衡阳事某电话本。证明一、XXXX公司有权从XXXXX公司自由调动员工；二、XXXX公司委派到XXXXX公司的高管（郭彪、薛某、王海刚等人）的关健职位分布情况。

证据九、1.工资审批表；2.冰淇淋本部2010年年终效益奖发放表；3.冰淇淋衡阳事某员工花名册；4.业务便签(关于各事某2011年1月工资表上报情况的通报)；5.业务便签（关于XX事某财务处临时负责人工资调整的请示）;6.业务便签（关于当阳兴蒙暂存XXXX18度脆筒的函）；7.业务便签（关于协调解决衡阳、温州欠款影响生产的函）；8.业务便签（关于衡阳物流处申购叉车的请示）。证明：XXXXX公司的员工工资均由XXXX公司审批，XXXX公司委派到XXXXX公司的高管的关健职位分布情况，XXXX公司和XXXXX公司分摊公司经营费用，XXXX公司通过行政命令要求XXXXX公司还款。

证据十、1.移交清册；2.公章使用申明;3.公章（合某专用章）使用申明。证明XXXX公司委派的高管可以利某XXXXX公司公章签署业务合某。

证据十一、1.业务便签（关于分公司回款的通知）；2.业务便签（关于衡阳分公司延缓支付品某使用费的请示）（XXX）；3.批办单（孙玉斌）；4.业务便签（关于XXXXX公司开业前问题整改的通知）。证明因XXXXX公司未及时交品某使用费，XXXX公司通过行政命令向分公司按2%的标准加收资金占用费，XXXXX公司和XXXX公司存在上下级关系，XXXX公司控制XXXXX公司基本账户，XXXXX公司方面需承担部分电费、设备保养与维修、处理当地纠纷方面的任务。

证据十二、业务便签（财务）及对账单。证明在XXXX公司的大一统体系中，将XXXXX公司当成衡阳分公司进行管控，同时，XXXX公司通过行政命令向XXXXX公司下达促销和打折任务，分担物流和生产费用。

证据十三、设备调拨申请单。证明XXXX公司总部可行政命令从XXXXX公司调拨设备。

证据十四、1.转账凭证（一）。证明XXXX公司派驻的财务负责人王海刚及总经理郭彪利某XXXXX公司基本账户对外收付款项（包括支付职工薪酬、生产经营费用、采购原材料、报销招待费等），并不需要经过法人代表XXX的批准。2.转账凭证（二）。证明据不完全统计，仅2010年6月至7月，XXXX公司为共同生产所投入的资金达2900余万元，此款项挂在应收账款（货款）里，也证明制造业的生产经营需要巨额流动资金。

证据十五、业务便签（关于2008年客户打款事某的通知）。证明XXXX公司财务制度规定，所有应收款项必须汇到XXXX公司基本户上，XXXXX公司无权自行收款。

证据十六、彩铃业务成员名单。证明XXXX公司和XXXXX公司在对外形象上已高度混同。

证据十七、衡阳市公证处476号公证书，1.XXXX公司业务便签（出差通知）。证明王海刚是XXXX公司派驻衡阳的财务负责人；2.关于冰淇淋合某企业产品某算价格的通知。证明XXXX公司通过行政命令向XXXXX公司下达价格通知，控制了定价权；3.人员详细信息（梁冬梅）。证明XXXX公司内部管理系统中，梁冬梅的身份是“营运管理系统、冰淇淋运营中心、事某、分公司文员”。4.人员详细信息（薛某）。证明薛某是XXXX公司委派至XXXXX公司的总经办主任。5.人员详细信息（赵兴发）。证明赵兴发的身份信息。6.薛某向XXX发的电子邮件（流一声明）。证明XXXX公司总部法律人员起草一份情况说明，发给郭彪，郭彪再发给薛某，再转发给XXX，强令XXXXX公司加盖公章。7.委托经营合某、委托销售合某、注册商标使用许可合某。证明《委托经营合某》及其从属合某实际签署日期为2009年5月13日之后，此合某并非双方平等协商的结果，而是XXXX公司单方面通知XXXXX公司签署的。8.关于邮寄合某的通知。证明XXXX公司下达通知，要求XXXXX公司签署制式合某。

证据十八、衡阳市公证处454号公证书。主要为了证明前述相关文件的真实性、合某。

证据十九、解除合某通知书。证明XXXX公司于2011年3月单方面宣布解除合某，但并未与XXXXX公司办理任何交接手续。

证据二十、用款申请单、内部应付款划账通知单、进账单（见2011内呼蒙正内字第9155号公证书，该公证书由XXXX公司在呼和浩特市公证处公证）。证明XXXXX公司和XXXX公司之间的账目往来是通过内部转账系统完成的，证明XXXX公司的财务负责人王海刚和郭彪对XXXXX公司的欠款知情，并协助XXXXX公司从XXXX公司处申请经费用于还款。其中曹垫辉为XXXX公司在衡阳流一聘用的会计，有王海刚审批款项用于归还担保公司的财务记录，说明双方是内部经济往来关系，并非外部结算关系。

原告XXXXXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的以下证据无异议：证据一至证据二、证据四至证据九、证据十一至证据二十；原告XXXXXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据三的真实性、合某、关联性无异议，对证明的内容有异议，认为应按实际执某的认定；原告XXXXXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据十有异议，认为XXXXX公司的印章由XXXX公司控制。被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的以下证据无异议：证据一、二、证据四至证据二十；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据三本身无异议，证明目的请合某庭把握。被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据一有异议，认为不能证明XXX有XXXX公司的高管身份，XXX不是XXXX公司的员工；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据二有异议，认为是XXXXX公司进行项目申请，XXXX公司没有介入；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据三有异议，认为所有的合某协议没有一份是双方签订的联营合某，没有提到共同出资、共担责任等约定，无承担连带责任的约定，无合某型联营的表述，权利某务明确，责任分明，没有法律文书确定为合某型联营关系；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据四、五有异议，仅仅是听证笔录没有话语表明XXXX公司确认过两方是合某联营关系；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据六有异议，认为XXXXX公司完全有能力掌控自己的财务；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据七、八、十二、十五、十八有异议，认为与本案无关；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据九的真实性有异议，认为内容没有证明其所证明的目的；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据十有异议，认为XXXXX公司自己管理存在漏洞，不能证明XXXX公司控制了XXXXX公司的印章，与本案无关；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据十一有异议，认为与本案无关，不存在行政命令；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据十三有异议，认为恰恰证明双方的财产是分得很清的；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据十四有异议，认为不是投资，委托经营合某中有明确约定，由XXXX公司负责运营成本的支出；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据十六有异议，认为没有法律意义；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据十七有异议，认为不能证明XXXX公司为XXXXX公司债务承担责任；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据十九的真实性无异议，但认为交接手续与本案无关，是基于平等、互利某作才进行的；被告XXXX公司对被告XXXXX公司、XXX、XX的证据二十予以确认，恰恰证明XXXX公司与XXXXX公司之间在2009年之后是财产租赁关系，支付了租赁费，不存在合某型联营关系，不应当承担连带责任。

被告XXXX公司没有向本院提交证据。

被告XXXX公司为支持其答辩理由，向本院提交了以下证据：

证据一、委托加工备案申请书、《委托加工合某》。证明双方不是联营关系。

证据二、《委托经营合某》、《委托销售合某》、《税收协议书》、《补充协议》。证明双方不存在共同投资、共同经营、共担风险的联营关系。

证据三、《注册商标使用许可合某》。证明双方不是联营关系。

证据四、工商注册登记资料33页。证明XXXXX公司是独立经营的市场经济体，对外独立承担民事某任。

证据五、XXXXX公司营业执某、组织机构代码证、生产许可证。证明XXXXX公司是独立经营的市场经济体，对外独立承担民事某任。

证据六、XXXXX公司与员工签订的两份劳动合某。证明XXXXX公司掌管劳动用工权，是一个企业自主经营的最重要的标志。

证据七、湖南省耒阳市人民法院民事某定书八份。证明湖南省耒阳市人民法院最终并没有认定XXXXX公司与XXXX公司为联营关系。

证据八、XXXXX公司说明。证明双方不存在联营关系，XXXXX公司对外债务由其自行承担。

证据九、湖南省XXXXX人民法院（2010）XXX民二终字第XXX号民事某定书、湖南省XXX市人民法院（2011）X民二重初字第1号民事某决书、湖南省XXX中级人民法院（2011）衡XX法民二终字第82号民事某决书、湖南省XX市人民法院（2011）耒民二初字第79号民事某决书。证明XXXXX公司与XXXX公司并非联营关系。

证据十、XXX和XXX县人民法院（2011）和民初字第143号民事某决书和XXXX中级人民法院（2011）呼民终字第1107号民事某决书。证明内XXXX和XX县人民法院判决确认XXXXX公司与XXXX公司不是联营关系和并非合某型联营关系。

证据十一、支付租赁费函件、报告。证明双方日常结算是以外部结算方式进行，从而证实双方不是联营关系。

证据十二、（2011）XXX证字第9166号公证书。证明其一，XXXXX公司在短时间内形成巨额的债务，拒不偿还。其二，XXXXX公司为了逃避债务，转嫁债务，恶意将XXXX公司拖入11宗诉讼。

原告XXXXXXX公司对被告XXXX公司的证据一真实性无异议，证明目的有异议，认为合某中有几个关系，有委托加工关系、租赁关系、委托经营关系，本公司认为是合某型联营关系；原告XXXXXXX公司对被告XXXX公司的证据二有异议，认为经营合某与加工合某相互矛盾，证明目的不能达到，确实是由XXXX公司全面控制XXXXX公司，这是什么关系；原告XXXXXXX公司对被告XXXX公司的证据三、四、五、十一的证明目的有异议；原告XXXXXXX公司对被告XXXX公司的证据六因没有原件对真实性有异议，对证明目的有异议，认为XXXXX公司无劳动用工权；原告XXXXXXX公司对被告XXXX公司的证据七的证明目的不认可；原告XXXXXXX公司对被告XXXX公司的证据八证明目的有异议，认为是XXXXX公司在一定的时间、地点的举张，并不代表真实的联营关系，且XXXXX公司已多次申明该情况说明无效，并非XXXXX公司的真实意思表示，而是XXXX公司的法务人员起草后强迫XXXXX公司的法定代表人XXX签字出具的，XXXXX公司已在法庭上公开主张该情况说明无效；原告XXXXXXX公司对被告XXXX公司的证据九无异议，认为法院的民事某决书和民事某定书都没有说XXXX公司与XXXXX公司不是联营关系，证据目的不能实现，湖南省耒阳市人民法院（2011）耒民二初字第79号民事某决书与本案无关；原告XXXXXXX公司对被告XXXX公司的证据十真实性和合某无异议，但不认可证明目的，认为不同的法院判决有一定的矛盾，XXXX公司与XXXXX公司是否紧密型联营关系，完全由湖南省长沙市中级人民法院依据查明的事某独立作出判断，通过《委托经营合某》，XXXX公司控制了XXXXX公司，证明XXXX公司与XXXXX公司是紧密型联营关系；原告XXXXXXX公司对被告XXXX公司的证据十二有异议，认为并不能证明XXXXX公司逃避债务，只能证明XXXX公司在逃避债务，与本案没直接关系。被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据一真实性、合某认可，不同意其证明目的，该委托加工备案手续是由XXXX公司驻衡阳办公室主任XXX一手办理的，仅为办理QS备案许可而向质量技术监督局而办的备案，备案文件中，XXXXX公司的企业负责人XX是XXXX公司派驻的总经理，其他高管皆由XXXX公司直接委任；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据二真实性、合某认可，不同意证明目的，委托经营合某签订于2009年5月，并非1月，此合某为联营体内部的分工合某协议，合某第十五条明确规定XXXX公司应当承担XXXXX公司的债务，并未设定任何限制性条件；委托销售合某、税收协议书是双方为避税采取的合某，体现了双方的联营关系，补充协议又规定生产经营的主体是XXXXX公司，自相矛盾，到底是谁委托谁生产经营，是个十分模糊的概念；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据三真实性、合某认可，此合某为委托经营合某的从合某，不同意XXXX公司的证明目的，XXXX公司从2005年起就与XXXXX公司签署此制式合某；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据四、五真实性、合某认可，不同意XXXX公司的证明目的，XXXX公司出示的证据不完整，工商资料仅是证明公司股权结构的表面证据，不能反映公司内部是如何决策和运作的；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据六真实性认可，不认可其证明目的，XXXXX公司员工的劳动合某原件被XXXX公司当成证据来使用，要么证明XXXX公司取得证据的来源不合某，要么证明XXXX公司控制XXXXX公司的人事，XXXXX公司员工的劳动合某是由XXXX公司以XXXXX公司的名义签订的，工资由XXXX公司通过XXXXX公司账户发放，员工为XXXX公司提供劳动，XXXX公司是实际用工单位，此二员工后被XXXX公司高管郭彪开除，导致劳动仲裁；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据七真实性、合某认可，不认可XXXX公司的证明目的，XXXX公司既然将湖南省耒阳市人民法院和湖南省衡阳市中级人民法院的相关文书当成证据，就证明XXXX公司认可该等文书的合某，其关于湖南省XX市人民法院“程序违法，以执某审”的抗辩理由就完全不能成立，湖南省XX市人民法院在衡阳市XXX装饰工程有限公司案和湖南省XX市财政局案中形成的裁定书，之所以以湖南省XX市人民法院（2009）XX字第179－5、173－5号执某裁定撤销相对应的湖南省XXX市人民法院（2009）耒执某第179－1、173－1、179－2、173－2号执某裁定，并非因为湖南省XX市人民法院（2009）耒执某第179－1、173－1、179－2、173－2号执某裁定的合某存在问题，而是因为在执某过程中，XXXX公司协助法院执某了XXXXX公司的现金，因此，其定性应当是法院根据新的案件事某依职权变更强制措施，此措施完全符合某高人民法院关于执某工作若干问题的司法解释第83条之规定，此外，没有任何证据表面湖南省耒阳市人民法院（2009）耒执某第179－3、173－3号执某裁定被撤销，湖南省XXX市财政局案和衡阳市XXX装饰工程有限公司案为人民法院积案，法院多次到XXXXX公司执某均未从其账上发现可执某财产，却从XXXX公司账上找到XXXXX公司的巨额现金，恰好说明XXXXX公司的财务完全受制于XXXX公司；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据八有异议，认为文件的表面真实性予以认可，但不认可其关联性，XXXXX公司已多次声明该情况说明无效，该《情况说明》并非XXXXX公司真实意思表示，而是XXXX公司法务人员起草的，先发给总经理郭彪，郭彪再发给办公室主任XX，XXX再转发给XXXXX公司董事某XXX，强令XXX签字；此文件的形成时间为2010年12月,当时双方仍在合某过程中,XXXX公司是2011年3月宣布解除合某的,XXXXX公司从双方合某的大局出发，服从了XXXX公司的命令；此文件在陕西红旗乳业科技有限公司案二审程序中出现，具有混淆事某、一致对外的诉讼目的，认定法律关系应当以合某的签订和履行为依据，而不能以当事某在某些特定情况下的自我声明为准，鉴于XXXXX公司已在法庭公开主张该《情况说明》无效，此《情况说明》不应被采信；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据九真实性、合某认可，认为民事某定书没有形成任何实体结论，无证明效力，在陕西红XXXX有限公司案二审程序中，因XXXXXXX公司对陕西XXXXXXX有限公司不再主张由XXXX公司承担还款责任，故湖南省XXX市中级人民法院不再对XXXXX公司和XXXX公司之间的法律关系进行审理，湖南省XXX中级人民法院已明确指出湖南省XXX市人民法院的判决“欠妥”；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据十真实性认可，合某、关联性不认可，认为一、二审判决未将2009年之前的合某进行分析，只列举了2009年的《委托加工合某》和《委托经营合某》，其证明范围远低于本案，本案证据足以推翻XXXX和XXXX县人民法院（2011）和民初字第143号民事某决书和XXX自治区呼和XXX中级人民法院（2011）呼民终字第1107号民事某决书，且这份二审文书，照抄学术论文，适用台湾的判决，评判湖南省衡阳地区法院的判决，完全是XXXX和XXXX市两级法院地方保护主义的后果，XXXX和XXXX县人民法院就同一争议事某重复受理案件违反《中华人民共和国民事某讼法》第111条第五项之规定，仅就民事某决书本身而言，XXXX区和XXXX县人民法院的民事某决也超越了XXXX公司诉讼请求的范围；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据十一有异议，认为只有一张有原件，对无原件的那张不予质证，有原件的函件上加盖王海刚私章和XXXXX公司公章，证明是王海刚所为，且文件中同时出现货款、贷某、租赁费，证明XXXX公司对XXXXX公司的借款知情，并参与还款事某；被告XXXXX公司、XXX、XX对被告XXXX公司的证据十二有异议，认为无需以公证书的形式出具，是经过公证后的传票，第一张传票的XXXXXXX公司是XXXX公司，金额都很小，与本案无关。被告环球公司同意被告XXXXX公司、XXX、XX的质证意见。

根据本案的事某，原告XXXXXXX公司的所有证据，被告XXXXX公司、XXX、XX的所有证据，被告XXXX公司的所有证据均符合某据的真实性、合某并均与本案有关，本院均予以采纳。但所举证据中有各级人民法院的法律文书，本案不作引用，不作评价。

本院经审理查明一：2009年11月25日，XXXXXXX公司（乙方）与XXXXX公司（甲方）签订《委托担保协议》，协议约定：甲方因经费周转需要，向中国XXXX银行XX市支行申请1200万元融资授信，特向乙方申请为上述融资授信提供担保，乙方同意为甲方向融资银行申请1200万元提供连带责任保证，授信时间2009年11月30日至2010年11月30日，甲方向乙方提供机械设备抵押反担保，XXXX公司向乙方用苗圃土地提供抵押反担保，XXX承担个人连带责任，甲方须按乙方要求缴纳担保金额5%的履约保证金，乙方为甲方担保的年担保费率为2%，一旦乙方担保的甲方债务出现逾期，甲方不能按期清偿债务，则甲方须向乙方支付担保金额５%的违约金，造成由乙方垫款代偿的，则甲方除须向乙方支付担保金额10%的违约金，按乙方所垫款项的每日万分之六支付垫款利某外，由甲方或反担保方偿还所垫款项，乙方依法取得追偿权利，乙方为实现担保追偿权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执某、评估费、拍卖费、律师费等）由甲方或反担保方承担，其中律师费为诉讼标的数额的30%以下。

2009年11月25日，XXXX公司（甲方）与XXXXXXX公司（乙方）、XXXXX公司（丙方）签订《最高额抵押反担保合某》，合某约定：甲方愿意以其有处分权的财产为丙方全面履约向乙方提供保证反担保，乙方经审查同意接受甲方的抵押反担保，反担保的主债权为1200万元及相应的利某，期限为2009年11月30日至2010年11月30日，反担保的范围为本金、利某、担保费、实现债权的费用，抵押物为位于湖南省XX市X村的苗圃出让地使用权，抵押物评估价值1391.61万元，双方应当在本合某签订后５日内共同到当地法定抵押登记部门办理登记手续，若因甲方相关抵押物手续不齐全而不能办理抵押登记，甲方愿意对丙方的债务承担连带责任。《最高额抵押反担保合某》签订后，双方未对位于湖南省XXX市X村的苗圃出让地使用权进行抵押登记。

2009年11月25日，XXXXX公司（甲方、丙方）与XXXXXXX公司（乙方）签订《最高额抵押反担保合某》，合某约定：甲方愿意以其有处分权的财产为丙方全面履约向乙方提供保证反担保，乙方经审查同意接受甲方的抵押反担保，反担保的主债权为1200万元及相应的利某，期限为2009年11月30日至2010年11月30日，反担保的范围为本金、利某、担保费、实现债权的费用，抵押物为XXXXX公司的机器设备，抵押物评估价值1020.86万元，双方应当在本合某签订后５日内共同到当地法定抵押登记部门办理登记手续，若因甲方相关抵押物手续不齐全而不能办理抵押登记，甲方愿意对丙方的债务承担连带责任。

2009年11月30日，XXX（甲方）与XXXXXXX公司（乙方）、XXXXX公司（丙方）签订《保证反担保合某》，合某约定：甲方愿意为丙方全面履约向乙方提供保证反担保，乙方经审查同意接受甲方的保证反担保，甲方愿意以拥有的全部个人财产及夫妻共有财产承担连带保证责任，甲方的配偶亦同意以夫妻共有财产承担连带保证责任，若甲方离婚，甲方仍在原共有财产额度内承担保证责任，反担保的主债权为1200万元及相应的利某、实现债权的费用、乙方依据委托担保协议向丙方收取的担保费用，保证期间为自乙方代丙方向银行偿还本金及利某之次日起两年。XX作为XXX的配偶声明：本人同意XXX以夫妻共有财产向XXXXXXX公司提供连带责任反担保，若发生离婚，本人同意仍在原共有财产范围内承担连带保证责任。

2009年12月24日，借款人XXXXX公司与贷某人中国XXXX银行耒阳市支行签订《流动资金借款合某》，合某约定：借款人向贷某人申请借款，贷某人同意向借款人发放贷某，借款为产业化龙头企业粮油短期贷某，用于购进奶粉、糖等原材料，借款金额1200万元，借款期限自2009年12月24日至2010年11月12日止，借款利某为年利某5.31%,按月结息。2009年12月24日，保证人XXXXXXX公司与债权人中国XXXX银行耒阳市支行签订《保证合某》，合某约定：为了确保XXXXX公司与债权人签订的《流动资金借款合某》项下债务人的义务得到切实履行，保证人愿意向债权人提供保证担保，保证金额1200万元，保证期限自2009年12月24日至2010年11月12日止，采用连带责任保证方式，保证担保的范围为主合某项下的本金、利某、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，保证期间为主合某约定的债务履行期届满之次日起两年。

2010年10月18日，中国XXXX银行耒阳市支行向XXXXXXX公司发《履行担保责任通知书》，通知XXXXXXX公司：XXXXXXX公司为XXXXX公司担保的债务本金1200万元，已于2010年11月12日到期，截至2010年10月18日，尚有本金1200万元，利某0元未归还，请尽快筹措资金，按照担保合某约定履行担保责任，或督促债务人履行还款义务，我行保留依照有关法律规定和担保合某约定采取相应措施的权利。2010年11月3日，XXXXXXX公司予以签收。2010年11月10日，XXXXXXX公司（甲方）与XXXXX公司（乙方）签订《代偿协议书》，协议约定：因乙方资金周转困难，为正常履行还款责任，特向甲方借款1200万元用于归还中国XXXX银行耒阳市支行的借款，借款期限2010年11月10日至2010年11月30日，月息1%，若乙方未遵守约定，乙方将承担借款金额10%的罚金。2010年11月11日，XXXXXXX公司付给XXXXX公司1200万元。2010年11月11日，XXXXX公司归还了贷某1200万元给中国XXXX银行耒阳市支行。

贷某到期时，XXXXXXX公司扣除了XXXXX公司在贷某时交纳的保证金60万元，2010年12月30日，XXXXX公司付给XXXXXXX公司本金400万元。

审理查明二：2004年11月5日，衡阳市发展计划委员会衡计农（2004）13号《关于XXXXX公司蒙牛乳制品某产基地建设项目建议书的批复》，同意衡阳市流一实业有限公司XXXXX公司蒙牛乳制品某产基地建设，项目概算总投资5121.88万元。

2005年6月16日，XXXX公司（甲方）与衡阳市流一实业有限公司（乙方）签订《合某合某》，合某约定：甲方以冰淇淋生产技术、质量控制标准、管理模式作为合某条件进行合某经营，乙方以现有厂房、生产设备等作为合某条件，产品某甲方销售，乙方无权销售产品，合某期限三年，自2005年6月16日至2008年6月16日止。2006年，XXXX公司（甲方）与XXXXX公司（乙方）签订《合某合某》，合某约定：甲方以冰淇淋生产技术、质量控制标准、管理模式作为合某条件进行合某经营，乙方以现有厂房、生产设备等作为合某条件，甲方负责派品某负责人、生产负责人、技术品某负责人、负责产品某销售及配送工作，乙方负责企业外部环境的公关事某、保证所有设备正常运转，负责财务管理，按甲方的生产计划组织生产，合某期限一年，自2006年1月1日至2006年12月31日止。2007年1月1日，XXXX公司（甲方）与XXXXX公司（乙方）签订《合某合某》，合某约定：甲方以冰淇淋生产技术、质量控制标准、管理模式作为合某条件进行合某经营，乙方以现有厂房、生产设备等作为合某条件，甲方负责派品某负责人、生产负责人、负责产品某销售及配送工作，乙方负责处理本区域内发生的一切公关及打假工作，保证所有设备正常运转，负责财务管理，按甲方的生产计划组织生产，产品某甲方销售，乙方无权销售产品，合某期限五年，自2007年1月1日至2011年12月31日止。2008年1月1日，XXXX公司（甲方）与XXXXX公司（乙方）签订《合某合某》，合某约定：甲方以冰淇淋生产技术、质量控制标准、管理模式作为合某条件进行合某经营，乙方以现有厂房、生产设备等作为合某条件，甲方负责派品某负责人、双方共同聘用一名驻厂经理负责生产管理工作、负责产品某销售及配送工作，乙方负责处理本区域内发生的一切公关及打假工作，保证所有设备正常运转，负责财务管理，乙方有权监督检查，按甲方的生产计划组织生产，产品某甲方销售，乙方无权销售产品，合某期限一年，自2008年1月1日至2008年12月31日止。2008年4月1日，XXXX公司（甲方）与XXXXX公司（乙方）签订《委托加工合某》，合某约定：就乙方加工“蒙牛”牌冰淇淋系列产品某成协议，依据甲方销售情况，甲方相关部门通知乙方加工量，在生产能力允许条件下，乙方保证甲方的生产计划需求量，甲方负责原辅料的供应，乙方负责成品某质量，甲方派驻人员对乙方工厂全面管理，负责派品某负责人对原辅料等进行检验及监督、负责生产计划的编制下达、负责产品某销售及配送工作，乙方负责承担甲方派驻工作人员的薪酬及办公费用等，本协议为期一年，自2008年1月1日至2009年1月22日止。2009年１月1日，XXXX公司（甲方）与XXXXX公司（乙方）签订《委托加工合某》，合某约定：就乙方按甲方要求加工“蒙牛”牌冰淇淋系列产品某成协议，依据甲方销售情况，甲方相关部门通知乙方加工量，在生产能力允许条件下，乙方保证甲方的生产计划需求量，甲方负责原辅料的供应，乙方负责成品某质量，甲方派驻人员对乙方工厂全面管理，负责派品某负责人对原辅料等进行检验及监督、负责生产计划的编制下达、负责产品某销售及配送工作，乙方负责承担甲方派驻工作人员的薪酬及办公费用等，本协议为期三年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。2009年1月1日，XXXXX公司（甲方）与XXXX公司（乙方）签订《委托经营合某》，合某约定：甲方以其现有产权归其所有的全部厂房、冰淇淋生产线等作为委托经营的基础，乙方委托经营管理人员对甲方进行经营管理，每年乙方向甲方支付回收款项600万元，甲方在委托经营前形成的债务及与此相关的附带责任由甲方会同相关债权人协商解决，相关债务由甲方承担并妥善处理，乙方委派总经理１名，代表乙方行使全部经营管理权，乙方委派财务、品某、物流、行政、生产部门负责人各１名，负责整体财务、质量、调度物流、行政、生产工作的指导及管理，委托经营管理期届满时，委托管理期间产生的债权债务由乙方享有和承担，若甲方因乙方管理经营期间的债务而受到经济损失的，乙方应承担损失额的赔偿责任，本合某有效期自2009年1月1日至2011年12月31日止。2009年12月22日，XXXXX公司（甲方）与XXXX公司（乙方）签订《补充协议》，协议约定：对2009年1月1日的《委托经营合某》进行调整和明确，生产经营的主体是甲方，乙方只委派总经理负责甲方的全面生产与管理工作，资金运行及财务管理由甲方统筹安排，乙方来甲方企业进行管理的工作人员，应接受和配合某方借款银行监督和管理，遵守借款行各项信贷某定。《补充协议》上，XXXX公司未加盖印章。

XXXX公司委派到XXXXX公司的总经理郭彪，总经办主任薛某，财务专员王海刚，供应专员卢万斌，品某专员葛永红，物流专员董科学。2010年1月24日，XXXXX公司移交XXXXX公司合某专用章一枚给XXXX公司委派人员薛某，申明使用期间一切经济活动产生的法律责任由XXXX公司承担。2010年2月4日，XXXXX公司移交XXXXX公司行政章一枚给XXXX公司委派人员王海刚，申明使用期间所产生的法律责任由XXXX公司承担。

2010年1月25日，XXXX公司委托XXXXX公司加工冰棍、雪某、冰淇淋，有委托加工备案申请书。

2011年3月21日，XXXX公司向XXXXX公司发《解除合某通知书》，通知如下：双方于2009年１月1日签订《委托经营合某》以来，合某过程中XXXXX公司有以下严重违约行为：１、生产厂房不能满足生产需求，２、不按时缴纳电费，致使工厂被迫停产，３、没有妥善解决合某以前的债务，４、未能解决劳动纠纷，难以继续合某，特郑重通知：解除《委托经营合某》及其他从属合某。

审理查明三：2010年12月10日，XXXXX公司向湖南省衡阳市中级人民法院发《情况说明》，说明：XXXX公司与XXXXX公司各自为独立法人，双方签订的是委托加工合某，是委托加工关系，不存在共同出资、共同经营、共担风险、共享盈利某合某关系及联营关系，本公司与第三方之间的任何债务纠纷，均与XXXX公司无关，应由本公司自行承担。

审理查明四：2011年9月22日，XXXXXXX公司与湖南俊彦律师事某所签订《委托代理合某》，合某约定：XXXXXXX公司因与XXXXX公司、XXX、XX、XXXX公司、XXXX公司担保追偿权纠纷一案，委托湖南俊彦律师事某所律师代理诉讼及与诉讼相关事某，实行风险代理，找到对方当事某财产线索并申请财产保全，XXXXXXX公司按财产保全金额6%支付律师服务费，裁判生效后，XXXXXXX公司另按生效裁判中确定的金额的6%支付律师服务费，办案所需的差旅费由湖南XX律师事某所承担。2011年9月23日，XXXXXXX公司支付给湖南XX律师事某所律师服务费58.2万元。

本院认为：经审查,本案当事某争议的焦点问题如下:一、关于委托担保和抵押的问题。二、XXXX公司与XXXXX公司是否合某型联营关系，是否应对XXXXX公司的债务承担连带责任问题。

一、关于委托担保和抵押的问题。原告XXXXXXX公司与被告XXXXX公司签订的《委托担保协议》，被告XXXXX公司与原告XXXXXXX公司签订的《最高额抵押反担保合某》，被告XXX与原告XXXXXXX公司、被告XXXXX公司签订的《保证反担保合某》，被告XXXX公司与原告XXXXXXX公司、被告XXXXX公司签订的《最高额抵押反担保合某》，被告XXXXX公司与贷某人中国XXXX银行耒阳市支行签订的《流动资金借款合某》均是各方当事某的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合某有效，各方当事某均应依约定履行各自的义务。被告XXXX公司与原告XXXXXXX公司、被告XXXXX公司在签订《最高额抵押反担保合某》后，没有进行国有土地使用权的抵押登记，国有土地使用权的抵押权不发生法律效力，但不影响《最高额抵押反担保合某》的效力。

XXXXXXX公司与XXXXX公司在《委托担保协议》中约定XXXXXXX公司同意为XXXXX公司向融资银行申请1200万元贷某提供连带责任保证，XXXXX公司须按XXXXXXX公司要求缴纳担保金额5%的履约保证金，一旦XXXXXXX公司担保的XXXXX公司债务出现逾期，XXXXX公司不能按期清偿债务，则XXXXX公司须向XXXXXXX公司支付担保金额５%的违约金，造成由XXXXXXX公司垫款代偿的，则XXXXX公司除须向XXXXXXX公司支付担保金额10%的违约金，按XXXXXXX公司所垫款项的每日万分之六支付垫款利某外，由XXXXX公司或反担保方偿还所垫款项，XXXXXXX公司依法取得追偿权利，乙方为实现担保追偿权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执某、评估费、拍卖费、律师费等）由XXXXX公司或反担保方承担，其中律师费为诉讼标的数额的30%以下。XXXXX公司的贷某逾期前，中国XXXX银行耒阳市支行向XXXXXXX公司发了《履行担保责任通知书》，通知XXXXXXX公司代其偿还。XXXXXXX公司与XXXXX公司签订《代偿协议书》，由XXXXXXX公司代XXXXX公司代偿了1200万元贷某，XXXXXXX公司扣除XXXXX公司在贷某时交纳的保证金60万元和2010年12月30日XXXXX公司付给XXXXXXX公司本金400万元外，XXXXX公司尚欠XXXXXXX公司本金740万元。故XXXXXXX公司请求判令XXXXX公司偿还XXXXXXX公司代其向中国XXXX银行耒阳市支行清偿的贷某本金740万元的诉讼请求，本院予以支持。

XXXXXXX公司与XXXXX公司在《委托担保协议》中约定造成由XXXXXXX公司垫款代偿的，则XXXXX公司除须向XXXXXXX公司支付担保金额10%的违约金，按XXXXXXX公司所垫款项的每日万分之六支付垫款利某。因XXXXXXX公司是2010年11月11日代XXXXX公司付给中国XXXX银行耒阳市支行1200万元，故XXXXXXX公司按XXXXX公司未付的740万元请求判令XXXXX公司支付XXXXXXX公司担保违约金74万元的诉讼请求，本院予以支持。且XXXXXXX公司请求判令XXXXX公司按XXXXXXX公司代为清偿贷某本金数额的每日万分之六向XXXXXXX公司支付垫款利某528480元（从2010年11月11日起算至2011年2月11日止）并主张继续至XXXXX公司付清XXXXXXX公司垫款之日的诉讼请求，为方便计算，变更为支持XXXXX公司按XXXXXXX公司代为清偿贷某本金支付利某（按每日万分之六、1140万元自2010年11月12日至2010年12月30日、740万元自2010年12月31日起至付清为止分段计算）。

XXXXXXX公司与XXXXX公司在《委托担保协议》中约定XXXXXXX公司为实现担保追偿权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执某、评估费、拍卖费、律师费等）由XXXXX公司或反担保方承担，其中律师费为诉讼标的数额的30%以下。故XXXXXXX公司根据《委托代理合某》的约定计算的律师费不超过XXXXXXX公司与XXXXX公司在《委托担保协议》中的约定，支持判令XXXXX公司支付XXXXXXX公司律师费的诉讼请求，但XXXXXXX公司起诉的律师费104.0217万元，虽然符合《委托担保协议》中的约定，但还是过高，酌情按湖南省司法厅的《湖南省律师服务收费标准》的上限按案情复杂收费以不超过规定标准的3倍计算为492260元。

XXX与XXXXXXX公司、XXXXX公司在《保证反担保合某》中约定XXX愿意以拥有的全部个人财产及夫妻共有财产承担连带保证责任，XXX的配偶亦同意以夫妻共有财产承担连带保证责任，若离婚，XXX仍在原共有财产额度内承担保证责任，XX作为XXX的配偶声明本人同意在原共有财产范围内承担连带保证责任。故XXXXXXX公司请求判令XXX、XX对XXXXX公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。

XXXX公司与XXXXXXX公司、XXXXX公司签订《最高额抵押反担保合某》后，虽然未对合某约定的位于湖南省衡阳市X村的苗圃出让地使用权进行抵押登记，但不影响《最高额抵押反担保合某》的效力，只是苗圃出让地使用权抵押不发生法律效力。XXXX公司与XXXXXXX公司、XXXXX公司在《最高额抵押反担保合某》中约定若因XXXX公司相关抵押物手续不齐全而不能办理抵押登记，XXXX公司愿意对XXXXX公司的债务承担连带责任。故XXXXXXX公司请求判令XXXX公司对XXXXX公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。

二、XXXX公司与XXXXX公司是否合某型联营关系，是否应对XXXXX公司的债务承担连带责任问题。本案审理的是担保追偿权纠纷，签订《委托担保合某》、《反担保保证合某》的当事某是XXXXXXX公司、XXXXX公司、XXX、XX、XXXX公司，没有XXXX公司，XXXX公司不是签订上述合某的当事某，根据合某的相对性原理，前述《委托担保合某》、《反担保保证合某》应对签订合某的当事某产生约束力，不应对XXXX公司发生法律效力。

债是特定相对人之间的民事某律关系，债权人和债务人都是特定的，债权人只能向特定的债务人请求给付，即使因合某当事某以外的第三人的行为导致债权不能实现，债权人不能依据债权的效力向第三人请求排除妨害，也不能在没有法律依据的情况下突破合某的相对性原理要求第三人对债务承担连带责任。因此，XXXXXXX公司在本案中不能违背合某的相对性原理，直接向合某以外的第三人XXXX公司主张权利。

XXXX公司与XXXXX公司是否合某型联营关系，是何种法律关系不是本案审理的范围，XXXX公司与XXXXX公司是否合某型联营关系应否对XXXXX公司的债务承担连带责任本案不予审理。

综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国担保法》第四条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第九条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条的规定，判决如下：

一、在本判决生效之日起3日内，由被告XXXXXX有限公司支付原告湖南省XXXXXX有限责任公司代其向中国XXXX银行耒阳市支行清偿的贷某本金740万元；

二、在本判决生效之日起3日内，由被告XXXXXXX展有限公司支付原告湖南省XXXXXX有限责任公司违约金74万元；

三、在本判决生效之日起3日内，由被告XXXXX有限公司支付原告湖南省XXXXXXX有限责任公司垫款利某（按每日万分之六、1140万元自2010年11月12日至2010年12月30日、740万元自2010年12月31日起至付清为止分段计算）；

四、在本判决生效之日起3日内，由被告XXXXXX有限公司支付原告湖南省XXXXXXX有限责任公司律师费49.2260万元；

五、被告XXX，被告XX，被告湖南XXXX农业发展有限公司对被告XXXXX有限公司的上述债务承担连带责任；

六、驳回原告湖南省XXXXX有限责任公司要求被告内蒙古XXXX（集团）股份有限公司承担连带责任的诉讼请求；

七、驳回原告湖南省XXXXXXX有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事某讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利某。

本案受理费79761元、财产保全费5000元、合某84761元，由被告XXXXXXX有限公司负担，被告XXX，被告XX，被告湖南XXXX农业发展有限公司承担连带责任。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事某的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。