上诉人（原审被告）武汉万实冶金设备制造有限公司，住所地武汉市X区和平大道罗某路X巷特X号。

法定代表人吴某甲，该公司总经理。

委托代理人罗某某，该公司总经理助理。

委托代理人吴某乙，该公司业务经理。

被上诉人（原审原告）河南中原辊轴有限公司，住所地济源市X街东段。

法定代表人牛某，董事长。

委托代理人姚劲松，河南剑光律师事务所律师。

上诉人武汉万实冶金设备制造有限公司（以下简称武汉万实公司）与被上诉人河南中原辊轴有限公司（以下简称中原辊轴公司）买卖合同纠纷一案，中原辊轴公司于2011年3月28日向济源市人民法院提起诉讼，请求判令武汉万实公司支付货款x元及逾期付款的经济损失（从2009年12月31日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款日）。济源市人民法院于2011年7月29日做出（2011）济民一初字第886-X号民事判决。武汉万实公司不服该判决，向本院提出上诉。本院于2012年1月16日受理该案后，依法组成合议庭于2012年1月8日公开开庭审理了此案，上诉人武汉万实公司的委托代理人罗某某、吴某乙、被上诉人中原辊轴公司的委托代理人姚劲松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2008年1月31日，中原辊轴公司与武汉万实公司签订一份购销合同，约定由中原辊轴公司按照武汉万实公司提供的图纸和技术协议为其定做轧机工作辊一批，货款总额为x元，结算方式为货到需方三个月，需方出具产品使用状况认可书后结算货款。合同签订后，中原辊轴按约定交货。2009年6月16日，武汉万实公司以承兑汇票方式支付中原辊轴公司x元货款。2009年9月21日，双方签订还款协议，约定2009年12月30日前武汉万实公司付清余款。后武汉万实公司仅支付x元，余款x元至今未付。

原审法院认为：中原辊轴公司与武汉万实公司签订的购销合同及还款协议，系双方真实意思表示，内容合法，为有效合同。合同签订后，中原辊轴公司按合同约定履行了义务，而武汉万实公司支付中原辊轴公司x元货款后，余款x元未支付。关于中原辊轴公司要求武汉万实公司支付逾期付款的经济损失，因双方约定余款在2009年12月30日前给付中原辊轴公司，而武汉万实公司余款x元至今未付，违反了双方约定，因此，中原辊轴公司请求武汉万实公司支付逾期付款的经济损失，符合法律规定，予以支持。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：武汉万实公司在判决生效后十日内支付中原辊轴公司x元及逾期付款的经济损失（按照中国人民银行同期贷款利率从2009年12月31日计算至实际还款日止）。案件受理费552元，由武汉万实公司负担。

武汉万实公司上诉称：1、其公司法定代表人是吴某甲，而不是吴某杰。2、2008年1月31日，其与中原辊轴公司签订了《河南中原辊轴材料有限责任公司购销合同》，合同约定中原辊轴公司按其公司要求生产一批HC工作辊，交货期为三个半月，即最后交货期为2008年4月15日，货到后三个月内，其公司向中原辊轴公司出具产品使用状况认可书后付清货款。合同签订后，中原辊轴公司未按约定交付货物，直到2008年6月23日才向其公司交货。错过了其公司本来排好的试制计划，直到2008年7月1日才开始上机试用。3、合同签订之前，其公司客户武钢冷轧厂派出技术人员到中原辊轴公司考察，认为中原辊轴公司基本可以试制。但由于中原辊轴公司是首次试制，武钢冷轧厂在试用过程中发现了质量问题，因此迟迟未出具使用状况认可书。在此期间，中原辊轴公司因质量问题多次到武钢冷轧厂协商未果。由于质量问题，武钢冷轧厂2009年5月11日才出具试用合格报告，因此之前其公司也无法和武钢冷轧厂签订正式合同。在中原辊轴公司与武钢冷轧厂协商期间，经过其公司做了大量调解工作，最终才于2011年1月18日和武钢冷轧厂签订正式合同，合同金额为x元，比2008年武钢冷轧厂接受价格要低15万左右（因行情变化，现在市场价格比2008年要低）。总之，由于中原辊轴公司迟延交货以及质量问题，导致其公司无法和定制本案所涉货物的客户签订正式买卖合同，最终使其公司损失15万元。综上，请求二审撤销原判，改判中原辊轴公司赔偿其一定经济损失。

中原辊轴公司辩称：武汉万实公司的上诉理由不能成立。双方合同履行后，武汉万实公司的代表于2009年9月21日与其公司的代表签订了一份还款协议，武汉万实公司未提出上诉状中所说的异议，并同意于2009年12月30日前付清全部货款。武汉万实公司在2010年11月18日收到其公司传真的对账单后，对帐确认应付货款为x元，说明武汉万实公司对该笔债务是认可的，且愿意偿还，现又提出赔偿请求没有依据，请求驳回上诉，维持原判。

武汉万实公司向本院提供的证据有：1、武钢集团国际经济贸易总公司物资采购合同副本一份，证明如武钢集团2008年接收此货款，合同总价至少x元以上。2、武汉万实公司与武钢集团国际经济贸易总公司寄销托管合同一份，证明其公司与武钢集团所签订合同的日期是2011年1月18日，金额是x元。3、冷轧厂备品备件收货凭证。证据2、3，证明因中原辊轴公司的迟延交货导致其公司与武钢集团签订合同时间较晚，并造成合同价低于其公司与中原辊轴公司签订的合同价。4、武汉钢铁股份有限公司生产技术部文件《关于对武汉万实公司泠轧工作辊生产能力的考察通知》一份，证明其公司与中原辊轴公司之间的合同是三方合同，并不单纯是双方买卖合同。

中原辊轴公司对武汉万实公司提供的证据1，认为表制作时间是2008年2月，当时双方尚未签订购销合同，而且物价是随市场行情变化而变化的，同样的货物可能各供应商报价也不一样；对证据2的真实性无异议，但认为与本案无关；对证据3，认为武钢认可的送货单位是武汉万实公司，并不是中原辊轴公司，其公司的送货时间、地点是受武汉万实公司通知而为的；对证据4的真实性无异议，武钢集团认可的合作伙伴是武汉万实公司，而不是中原辊轴公司，其公司与武钢集团没有直接关系。

中原辊轴公司提供的证据有：2009年3月4日，武钢股份冷轧薄板总厂出具的《万实HC工作辊使用情况》一份，证明从2008年7月武钢开始试用该批工作辊以来，认为情况良好，并没有提出质量异议，并且可以看出，武钢一直将武汉万实公司作为供货方，足以说明本案不存在三方合同。

武汉万实公司对中原辊轴公司提供的证据真实性无异议，但认为不完整。

本院经审查认为：中原辊轴公司对武汉万实公司提供的证据的真实性均无异议，本院予以认定；武汉万实公司对中原辊轴公司提供的证据真实性无异议，本院予以认定。

本院经审理查明:冷轧厂备品备件收货凭证显示，送货单位是武汉万实公司，送货时间是2008年6月23日。2009年3月4日，武钢股份冷轧薄板总厂生产技术部、轧辊车间出具《万实HC工作辊使用情况》，结论为该“工作辊质量完全符合我厂轧钢需要，尤其是其抗事故性能较好，未出现剥落现象，该厂轧辊可以满足我厂生产需要”。2010年11月9日，中原辊轴公司给武汉万实公司发去对账单，要求核对应收账款余额，2010年11月18日，武汉万实公司回复对账单回执，载明：河南中原辊轴有限公司：我公司与您公司业务往来至2010年10月31日止，应付账款余额为x元，特此回执。武汉万实冶金设备制造有限公司。本院经审理查明的其他事实与原审查明的一致。

本院认为：一、关于合同是不是三方合同的问题。从中原辊轴公司与武汉万实公司签订的购销合同看，供方明确为中原辊轴公司，需方明确为武汉万实公司，合同上也只有这两方签章，只是双方均认可在内容上涉及到需向第三方即武钢集团履行交付义务，所以武钢集团在此合同中并未显示为合同第三方，没有相应的权利义务。此合同仍是中原辊轴公司与武汉万实公司之间的约定。二、武汉万实公司是否应当支付中原辊轴公司剩余货款x元的问题。武汉万实公司认为中原辊轴公司存在迟延交货、产品质量的问题，这导致其在与武钢集团签订合同时合同价款减少。从《冷轧厂备品备件收货凭证》上，可以看出送货单位是武汉万实公司，而不是中原辊轴公司，在武汉万实公司与中原辊轴公司签订的购销合同中对于送货地点只写明是武汉，未写明具体地点，故中原辊轴公司辩称其需等待武汉万实公司指令才能送货，较为客观。至于质量问题，武钢股份冷轧薄板总厂出具的《万实HC工作辊使用情况》可以证实货物质量符合要求，武汉万实公司未能提供证据证明货物质量存在问题。而且之后，武汉万实公司已陆续付款，直到2010年11月18日武汉万实公司在给中原辊轴公司出具对账单回执时，仍标明应付账款余额为x元。所以，中原辊轴公司请求武汉万实公司给付其剩余货款及利息，证据充分，应予支持。武汉万实公司上诉要求改判中原辊轴公司赔偿其损失，因超出一审当事人诉讼请求的范围，本院不予审理。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费552元，由武汉万实公司负担。

本判决为终审判决。

审判长黄存智

代理审判员商敏

代理审判员陈莎莎

二○一二年二月二十九日

书记员吕海波