原告（反诉被告）黄某，男，X年X月X日出生，汉族。

委托代理人冯新平，河南新义律师事务所律师。

原告（反诉被告）西平县骏马石油花园有限公司

法定代表人黄某，该公司执行董事。

委托代理人冯新平，河南新义律师事务所律师。

被告（反诉原告）韦某，男，X年X月X日出生，汉族。

委托代理人范建军，河南同立律师事务所律师。

第三人郑某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

原告黄某与被告韦某、第三人郑某股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，并于2010年8月30日作出（2009）西民初字第X号民事判决书。被告韦某不服本院判决，向河南省驻马店市中级人民法院提起上诉，河南省驻马店市中级人民法院于2011年2月28日作出（2011）驻民一终字第X号民事裁定书，撤销本院2009）西民初字第X号民事判决书，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。在审理中间，原告黄某申请追加西平县骏马石油花园有限公司作为原告参加诉讼，西平县骏马石油花园有限公司也申请作为原告参加诉讼，同时被告韦某也向原告黄某及西平县骏马石油花园有限公司提起了反诉，本院对此进行了合并审理。原、被告的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2007年8月24日，被告韦某以西平县骏马石油花园有限公司（以下简称骏马加油站）的名义与原告黄某和刘英辉签订转让协议，将原属于韦某和第三人郑某的全部资产以135万元的价格转让给原告和刘英辉（协议签订前已支付20万元），在庭审中原告变更转让价格为110万元，郑某当时已经退出。协议约定由韦某办理骏马加油站有关证件的变更过户手续。协议签订后，原告按协议履行义务，而被告韦某仅办理了营业执照，未办理《成品油零售经营批准证书》的变更过户手续。现请求判令被告在三个月内办理证件的变更手续，费用由被告承担，并赔偿损失1万元。

被告答辩及反诉称，转让协议没有约定被告有办理《成品油零售经营批准证书》的义务，请求驳回原告的诉讼请求并反诉称转让金额为115万元，协议签订后，反诉人积极履行了合同义务，将转让的标的物交付被反诉人经营，而被反诉人却不按协议履行义务，至今尚欠反诉人转让款65万元没有给付，请求判令被反诉人支付反诉人转让款65万元及利息。

第三人郑某辩称，我已退出公司，不是公司的股东，把我列为第三人无意义，手续变更与我无关，是韦某不让我变更《成品油零售经营批准证书》的手续，因为黄某的钱没有到位。

经审理查明：2007年8月24日，韦某以骏马加油站的名义与黄某、刘英辉签订《转让协议》一份，约定：二、转让资产：加油站内的所有资产。三、转让金额为壹佰壹拾万元。四、付款方式为签订协议的当天，乙方（黄某、刘英辉）支付定全10万元，甲方（韦某）负责为乙方办理骏马加油站的营业执照、税务登记证、代码证的变更手续，费用由甲方负责，三证及公章交给时再付款40万元。双方于2007年10月5日办理交接手续，再加5万元，剩余60万元，手续办完后结清，总计115万元，合同履行完毕。协议签订后，韦某将加油站移交给黄某、刘英辉经营，黄某、刘英辉共支付韦某转让款50万元，骏马加油站的《企业法人营业执照》上登记的负责人是韦某，《成品油零售经营批准证书》上登记的法定代表人是郑某。2007年3月16日韦某华、郑某与案外人王俊峰三方达成《关于西平县骏马石油花园原始注册股份和复查过程中债权债务承担问题的协议》，骏马石油公司在工商注册中郑某60%的股权从2007年3月份营业执照法人变更为韦某华之日起，全部股权转让给韦某华，以后经营过程中（含复查过程）形成的债权债务均由韦某华承担，与郑某无关。2007年10月6日，韦某出具《承诺书》一份，载明：“由于西平县骏马石油花园有限公司的有关手续还没有办理完毕，所以在相关证件还未交给黄某同志之前，如果当地有关部门不让营业，对骏马加油站所造成损失由韦某全权负责。承诺人：韦某，2007年10月6日”。黄某、刘英辉取得西平县骏马石油花园有限公司后，修改公司章程，公司股东为黄某和刘英辉，黄某出资比例为70%，刘英辉为30％。2009年10月27日刘英辉将其拥有的股份全部转让给了安金秀。2008年10月9日西平县工商局以西平县骏马石油花园有限公司未进行年检为由，对其罚款x元。2010年6月21日西平县安全生产监督管理局以西平县骏马石油花园有限公司未取得《危险化学品经营许可证》擅自从事经营对其罚款x元。但未提供行政处罚决定书。2008年3月29日，韦某华依据本案转让协议向本院起诉黄某、刘英辉，请求判令黄某、刘英辉归还韦某华加油站转让款65万元及同期银行利息。本院受理后，韦某华申请撤诉，本院于2008年7月4日裁定准许其撤回起诉。后韦某依据2007年4月24日签订的《西平县骏马石油花园有限公司股权转让协议》向驻马店市中级人民法院提起诉讼，要求黄某、刘英辉给付股权转让金490万元。驻马店市中级人民法院经审理判决黄某、刘英辉给付韦某华股权转让金490万元。黄某不服中院判决，上诉至河南省高级人民法院，河南省高级人民法院经审理认为《转让协议》是合法有效的，而《西平县骏马石油花园有限公司股权转让协议》是为了在工商局办理股权变更登记，保持变更前后注册资本的一致性，非当事人的真实意思表示，应不予采信。据此，撤销中院(2009)驻民二中字第X号民事判决，驳回韦某华、郑某的诉讼请求。

上述事实，有原告提供的《转让协议》一份、韦某华收款10万元、40万元收条两份，双方对此均无异议，本院予以采信；韦某收加油站交接补偿款6万元的收条，双方存在争议，经双方当事人质证，此款是补偿案外人的，韦某华只是代收，并不是收的股金转让款；《成品油零售经营批准证书》显示法定代表人为郑某，双方均无异议，应予采信；西平县工商局行政处罚决定书一份，双方均无异议，应予采信。

本院认为，韦某与黄某、刘英辉所签订的协议是双方当事人的真实意思表示，为有效协议，双方均应按照协议的约定履行自己的义务。原告黄某与刘英辉已按协议的约定履行了自己的义务，被告韦某未按协议约定协助原告办理《成品油零售经营批准证书》，应当承担违约责任。故原告黄某要求被告韦某履行协助义务，协助变更有关证照的手续，本院予以支持；原告要求被告赔偿损失x元，因其未取得《危险化学品经营许可证》，其就不能从事此项经营，其擅自从事此项经营，后果自应由其承担，故原告的此项请求本院不予支持。原告要求被告承担办理《成品油零售经营批准证书》的费用，因《转让协议》并未约定该费用由被告负担，故对此请求本院不予支持。被告辩称，《转让协议》没有约定由被告办理《成品油零售经营批准证书》，请求驳回原告的诉讼请求，虽然《转让协议》没有此约定，但原告要正常营业，必须办理《成品油零售经营批准证书》，被告应当履行后合同义务。被告反诉原告要求原告给付转让款65万元，因经审理查明，原告尚欠被告转让款60万元，对该款应予支持。被告要求支付利息，因双方未约定，应从其主张权利之日起予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）韦某于本判决生效后十日内协助原告办理西平县骏马石油花园有限公司《成品油零售经营批准证书》的变更手续。

二、原告（反诉被告）黄某于《成品油零售经营批准证书》的变更手续完成后的十日内给付反诉原告韦某60万元及利息（利息从2011年10月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的还款之日止）。

三、驳回原告及反诉原告的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费x元，由原告黄某负担850元，被告韦某负担x元；反诉费x元，保全费5000元，均由黄某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。

审判长常安甫

审判员田付耀

审判员王刚

二0一一年十二月二十八日

书记员刘胜利