上诉人（原审原告）刘某，女，出生年月（略），汉族，无业，住址（略）。
委托代理人耿君，北京市铭泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郎某，女，出生年月（略），汉族，无业，住址（略）。
委托代理人邓某某，男，出生年月（略），汉族，无业，住址（略）。
第三人李某，男，出生年月（略），满族，无业，住址（略）。
上诉人刘某因与被上诉人郎某、原审第三人李某股权转让纠纷一案，不服北京市X区人民法某（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年11月1日受理后，依法某成由法某巩旭红担任审判长，法某宋毅、李某参加的合议庭进行了审理，现已审理终结。
刘某在一审中起诉称：刘某原系北京赛纳河畔休闲俱乐部有限公司（原名称X京彤悦海大酒店有限公司，以下简称赛纳河畔公司）的股东，注册资本为10万元，于2000年3月9日成立。2005年8月，酒店交由郎某经营，每年上缴100万元合作费，但并不涉及股权的转让事项。2011年年初，刘某经查询发现，其股权已变更至郎某名下，刘某随即向北京市工商行政管理局朝阳分局提出申诉，后应工商部门的要求，刘某将涉及股权转让的2006年2月13日《股权转让协议》和2006年2月16日《股东会决议》提交北京明正司法某定中心，由其对该两份文件上“刘某”的签字是否真实进行鉴定，鉴定结论为：原件中“刘某”签名字迹不是刘某本人所签。刘某认为，郎某在刘某不知情的情况下，私自伪造刘某的签名签订《股权转让协议》和《股东会决议》，将刘某的股权转让给郎某，严重侵害了刘某的合法某益。故诉至法某，请求确认2006年2月13日《股权转让协议》无效，判令郎某承担鉴定费用1.1万元，并承担本案的诉讼费用。
郎某在一审中答辩称：刘某所述与事实不符，刘某称对股权转让不知情，严重违背事实，情理不通，事实是：刘某文与刘某系亲姐妹，李某与刘某为夫妻关系，郎某一家与李某、刘某是十几年的好朋友，2005年夏，李某找到郎某，提出双方合作并商谈将其在赛纳河畔公司50%的股权转让给郎某，当时李某、刘某及其家人均在场。后李某与郎某按照约定进行投资，对慈云寺X号楼原彤悦海大酒店的经营场所进行装修，郎某陆续投资220多万元。2006年2月，李某拿着做好的股权转让协议及股东会决议等文件，让郎某签字，说要办理工商手续，股权转让协议由李某制作提供，协议和股东会决议上转让方已签字，为刘某，基于合理信赖，郎某没有怀疑，故刘某称是郎某伪造，与事实不符。赛纳河畔公司变更后，正式开业几个月后郎某即退出经营，公司实际由李某掌控，公司公章、财务账目均由李某夫妻控制。刘某称对股权转让事项不知情，与事实不符，刘某对股权转让事项是明知的，第一，刘某与李某系夫妻关系，赛纳河畔公司由李某实际经营，郎某不参与经营；第二，刘某自2006年2月股权转让后就不再享有作为股东所享有的一切权利；第三，公司名称变更为赛纳河畔公司，性质完全变化，而且楼顶赛纳河畔四个大字的户外大型广告极其醒目，方圆几公里都可看到，刘某称不知转让事宜情理不通;第四，刘某经常至赛纳河畔公司洗澡、吃饭，公司营业执照挂在前台，法某代表人已变更为郎某，刘某从未提出异议；第五，公司的主要管理人员都是刘某家的亲戚。刘某在股权转让5年后才提出异议，已超出合理期限。刘某在5年后才提起诉讼，已过诉讼时效。综上，不同意刘某的诉讼请求，请求法某予以驳回。
一审法某经审理查明：2000年3月9日，赛纳河畔公司成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为30万元。股东及其出资情况为：刘某货币出资10万元，李某货币出资10万元，刘某文货币出资10万元。法某代表人为刘某。公司成立后，在朝阳区X区X号楼经营。
2005年8月27日，李某作为甲方与郎某作为乙方签订《合作协议》，内容为：双方必须严格遵守李某与雪银大厦2002年1月1日签订的租赁合同有关条款；合作期自2005年9月15日至2016年12月31日；双方共同合作朝阳区八里庄慈云寺X号楼场地，郎某负责经营，郎某每年向李某上交合作费用100万元，一年分四次付清，每季度25万元，每季度的前15天预交清下一季度的合作费用，如二个月以上不付款，视合作终止，李某收某场地及装修；合作后，如需改造和重新装修等费用，由郎某负责；合作前有关李某债权债务均由李某负责，如因李某债权债务影响郎某经营，李某负责一切经济损失；李某配合郎某做好经营前的有关店方的手续，提交原赛纳河畔公司工商税务等营业的必备手续。同日，李某与郎某签订《合作补充协议》，内容为：李某与郎某于2005年8月27日签订的合作协议，经友好协商后，双方在原年上交合作费100万元的基础上，再共同投资经营管理，共担风险，双方各持50%的股份，利润分成各占50%。
《合作协议》与《合作补充协议》签订后，2005年9月17日，金宝刚与郎某签订《补充协议（一）》，内容为：按照李某与郎某签订的《合作协议》的约定，从即日起，李某清场完毕，郎某正式进入，彤悦海酒店及44＃楼地下室的施工装修和安全管理、消防等工作由郎某负责，如果出现问题郎某承担；交接物品有营业执照正本、税务登记证正本、卫生许可证正本；并附电表数和水表数。郎某开始主持赛纳河畔公司的经营管理。
在庭审中，郎某向法某提交了多张收某，证明自己履行投资义务，刘某和李某认可郎某向赛纳河畔公司投资数额为81万元。
工商登记显示：2006年2月13日，刘某文（应为刘某文）、刘某与郎某签订《股权转让协议》，内容为：刘某同意将其在赛纳河畔公司的10万元股份转让给郎某，刘某文同意将其在赛纳河畔公司10万元股份中的5万元转让给郎某，郎某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。刘某委托北京明正司法某定中心进行鉴定，结论为“刘某”签字并非刘某本人所签。李某对该鉴定结论予以认可，郎某不同意鉴定结论，但未提出重新鉴定的申请。
工商登记显示：2006年2月16日，赛纳河畔公司作出股东会决议，内容为：公司名称变更为“北京赛纳河畔休闲俱乐部有限公司”；变更公司经营范围为饮食服务、洗浴服务、美容（不含医疗性美容）、体育运动项目经营（以工商局核定为准）；同意刘某将其在赛纳河畔公司的10万元股份转让给郎某，同意刘某文（应为刘某文）将其在赛纳河畔公司10万元股份中的5万元转让给郎某，郎某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任；同意刘某文将其在赛纳河畔公司的10万元股份中的5万元转让给李某，李某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任；同意免去刘某执行董事职务，解聘其经理职务，同意选举郎某为执行董事并聘任其为经理。李某、郎某在决议上签字。刘某委托北京明正司法某定中心进行鉴定，结论为“刘某”签字并非刘某本人所签。李某对该鉴定结论予以认可，郎某不同意鉴定结论，但未提出重新鉴定的申请。
在庭审中，郎某提交了刘某、刘某文作为转让方与郎某作为受让方签订的《股权转让协议》，内容为：刘某同意将其在赛纳河畔公司的10万元股份转让给郎某，刘某文同意将其在赛纳河畔公司的10万元股份中的5万元转让给郎某，郎某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。经刘某申请，本院委托中国法某学会司法某定中心进行鉴定，结论为“刘某”签字并非刘某本人所签。
2006年7月19日，李某与郎某签订《协议书》，内容为：郎某与李某就经营赛纳河畔公司有关问题的协议如下：从2005年9月17日到合同截止，所发生的债权债务与郎某无关；在经营中发生的任何违法某件与郎某无关；在经营中发生偷、漏税等与税务有关的问题与郎某无关；在经营过程中，发生违反有关政策、法某、法某之事与郎某无关；郎某法某代表人身份不变。李某自《协议书》签订之日起主持赛纳河畔公司的经营管理。
另查一：刘某文与刘某系姐妹关系，刘某与李某于2001年3月27日结婚。金宝刚系刘某文、刘某妹妹的丈夫。
另查二：在郎某接手赛纳河畔公司后，对于公司办公场所进行了装修，户外有“赛纳河畔足浴会馆”的招牌。
另查三：在庭审中，刘某与李某对于刘某和李某的关系存在相互矛盾的表述，其曾明确表示刘某与李某不是夫妻关系，只是因为办户口的需要所以户籍地址在一起，后在法某调取公安系统信息查询网页后承认刘某与李某系夫妻关系，并向法某提交了结婚证。
另查四：在民事起诉状中，刘某称：“酒店交由郎某经营，每年上缴100万元合作费，但并不涉及股权的转让事项”。此后曾经明确表示知悉《合作协议》，后刘某称不知道将酒店交由郎某经营。
另查五：刘某自2005年后未行使股东权利，未参与公司经营管理，未参与分红。
另查六：刘某在起诉前委托北京明正司法某定中心进行鉴定，支付鉴定费7000元；在本案审理过程中，刘某申请进行鉴定，并垫付鉴定费用4000元。
一审法某认为：郎某成为持有赛纳河畔公司50%股权的股东，系依据《合作协议》以及《合作补充协议》的约定，该两份协议均由李某所签，刘某和刘某文的股权实际上被李某所处分。本案的焦点是刘某对于李某处分其股权是否知情且同意。虽然工商登记的股权转让协议、股东会决议以及郎某提交的股权转让协议上刘某的签名不是其本人所签，但本案证据显示，刘某与李某系夫妻关系；刘某在民事起诉状中的表述显示其知悉郎某接管赛纳河畔公司的事实；刘某文的妹夫金宝刚参与了公司的交接；赛纳河畔公司进行名称变更后所挂的户外招牌比较醒目；刘某在股权转让后长达5年的时间内未行使股东权利，未参与公司管理，未参与分红。综合全案证据，以及刘某的委托代理人多次作出虚假陈述，法某认定刘某对于股权转让事项应当知情且同意。对于刘某要求确认股权转让协议无效的诉讼请求，法某不予支持。对于郎某的辩解意见，法某予以采纳。刘某未提交证据证明相关文件上其签名系郎某伪造，故刘某要求郎某承担鉴定费用诉讼请求，缺乏事实与法某依据，法某亦不予支持。综上，依照《最高人民法某关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回刘某的诉讼请求。
刘某不服一审法某上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由：双方股权转让协议上刘某的签字经法某鉴定非刘某本人所签，李某处分刘某的股权属于无权处分，一审法某认定刘某对李某处分刘某股权行为知情没有事实依据，仅依靠亲属关系推理，刘某不认可李某的处分行为，因此，双方股权转让是无效的。综上，刘某要求二审法某依法某销一审法某判决，改判支持刘某的诉讼请求，诉讼费用由郎某承担。
针对刘某的上诉意见，郎某答辩称：服从一审法某上述民事判决，请求二审法某依法某回上诉，维持一审法某判决。
本院经审理查明的事实与一审法某查明的事实一致。
上述事实，有原告刘某提交的京正［2011］司文鉴字第X号文件鉴定意见书、工商登记材料、结婚证，被告郎某提交的工商登记材料、收某、《合作协议》、《合作补充协议》、《协议书》、网页、户籍信息查询、《补充协议（一）》，本院委托中国法某学会司法某定中心作出的中法某司法某定中心［2011］文检字第X号文书司法某定检验报告书，本院调取的刘某和李某的户口信息，以及证据交换笔录、开庭笔录等在案佐证。
本院认为，郎某成为持有赛纳河畔公司50%股权的股东，系依据《合作协议》以及《合作补充协议》的约定，该两份协议均由李某所签，刘某和刘某文的股权实际上被李某所处分。本案的焦点是刘某对于李某处分其股权是否知情且同意。虽然工商登记的股权转让协议、股东会决议以及郎某提交的股权转让协议上刘某的签名不是其本人所签，但本案证据显示，刘某与李某系夫妻关系；刘某在民事起诉状中的表述显示其知悉郎某接管赛纳河畔公司的事实；刘某林的妹夫金宝刚参与了公司的交接；赛纳河畔公司进行名称变更后所挂的户外招牌比较醒目；刘某在股权转让后长达5年的时间内未行使股东权利，未参与公司管理，未参与分红。综合全案证据，本院认定刘某对于股权转让事项应当知情且同意。综上，刘某的上诉理由不成立，一审法某判决认定事实清楚，适用法某正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费四十八元，鉴定费四千元，由刘某负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由刘某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长巩旭红
审判员宋毅
代理审判员李某
二○一一年十二月二十日
书记员赵某晨
