辽宁省沈阳市中级人民法院

民事判决书

[2011]沈中民三终字第X号

上诉人（原审原告）：上海XX有限公司。

被上诉人（原审原告）：沈阳XX有限公司。

被上诉人（原审被告）:沈阳XX发展有限公司。

上诉人上海XX有限公司因与被上诉人沈阳XX有限公司及沈阳XX发展有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市X区人民法院[2011]于民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年6月7日受理后，依法由审判员关兵担任审判长，代理审判员原宏斌主审、与代理审判员张维佳组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院查明：2010年10月30日,原告上海XX有限公司与被告沈阳XX有限公司经过对账确认:被告沈阳XX有限公司欠原告上海XX有限公司货款575,855元未付。沈阳XX有限公司与沈阳XX发展有限公司均是独立的有限责任公司。另查,原告上海XX有限公司持有被告沈阳XX发展有限公司的两张支票,金额分别为100,000元和101,775元。在这两张支票整个交付过程当中原告方没有直接和明确与沈阳XX发展有限公司的人接触过,事后也没有找沈阳XX发展有限公司核实。又查,2009年7月31日被告沈阳XX有限公司给原告出具中信银行转账支票1张(号码:（略）),金额是69,500元;2010年9月1日被告沈阳XX有限公司给原告出具中国建设银行转账支票1张(号码:（略）),金额是50,000元;但这2张支票并没有实际付款。被告沈阳XX有限公司交给原告中国邮政储蓄银行转账支票1张(号码:（略）)金额为150,000元、中国建设银行转账支票2张(号码:（略）、（略）)金额分别为36,300元、700,000元,这3张支票也没有实际付款,且支票上没有标明出票日期。上述事实,有原告提供的对账单及回执1份、支票2张、中信银行转账支票1张、中国建设银行转账支票3张、中国邮政储蓄银行转账支票1张为凭,经庭审质证审核,可以确认。

原审法院认为,合法的买卖合同关系受法律保护。现原告已依约履行买卖合同的义务,原告据证要求被告沈阳XX有限公司给付货款,理由正当,应予以支持;被告未履行合同的义务,属民事违约行为,其就此应承担相应的民事责任。本案中关于利息的起算时间,既然被告沈阳XX有限公司给原告出具的2张转账支票明确了出票日期,则可视这2笔债务的还款期限是出票之日,由于被告沈阳XX有限公司没有实际付款,利息应按中国人民银行同期贷款利率从出票之日的次日开始计算;剩余的货款由于双方在对账单上未约定还款期限,则应从原告主张权利之日(立案之日)起计算;原告没有足够的证据证明被告沈阳XX发展有限公司对本案所诉债务提供担保或承诺代为履行,也没有足够的证据证明被告沈阳XX发展有限公司向原告作出过应承担还款义务的行为,故对被告沈阳XX发展有限公司提出不承担还款义务的抗辩,予以支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决:一、被告沈阳XX有限公司自本判决发生法律效力之日起10日内支付原告上海XX有限公司货款人民币575,855元;二、被告沈阳XX有限公司自本判决发生法律效力之日起10日内按中国人民银行同期贷款利率支付原告上海XX有限公司本金人民币69,500元的利.息(时间从2009年8月1日起至本判决确定的给付之日止);三、被告沈阳市XX有限公司自本判决发生法律效力之日起10日内按中国人民银行同期贷款利率支付原告上海XX有限公司本金人民币50,000元的利息(时间从2010年9月2日起至本判决确定的给付之日止);四、驳某、被告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,272元,由被告沈阳XX有限公司承担并直接交付原告。

宣判后，上诉人上海XX有限公司不服，向本院提起上诉称：一审法院认为上诉人要求第二被上诉人承担还款的义务缺乏事实依据，为此，上诉人手里持有两张由第二被上诉人开具的支票，第二被上诉人应当履行支票的兑现义务。请求：判令驳某一审法院的第四条判决；判令第二被告人立即偿还上诉人货款x元，判令第二被上诉人支付欠款利息x.27元及讨要费用5000元；判令第二被上诉人承担本案诉讼费用。

被上诉人沈阳XX有限公司答辩称：同意原审判决的内容，请求维持原判。

被上诉人沈阳XX发展有限公司答辩称：请求二审法院驳某上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相一致。

本院认为，公司法规定，有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。公司作为独立的民事主体，独立承担民事责任。被上诉人沈阳XX有限公司与被上诉人沈阳XX发展有限公司两个公司的法定代表人虽然是夫妻关系，但也不影响公司的独立性，公司仍应独立承担民事责任。上诉人上海XX有限公司与被上诉人沈阳XX有限公司买卖合同是依法成立的，并受法律保护。被上诉人沈阳XX有限公司欠付的货款是合同之债，依据合同相对性原则，上诉人上海XX有限公司只能要求合同相对人即被上诉人沈阳XX有限公司承担给付责任，被上诉人沈阳XX发展有限公司对上诉人上海XX有限公司承担的是票据责任，与买卖合同不属于同一法律关系，不应在本案中一并审理；因上诉人上海XX有限公司选择买卖合同之诉对其权利进行救济，其不能再因同一事由要求被上诉人沈阳XX发展有限公司承担票据责任。综上，原审判决认定事实清楚，证据充分，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳某上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由上诉人上海XX有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长关兵

代理审判员原宏斌

代理审判员张维佳

二0一一年六月十六日

书记员卢智慧

本案判决所依据的相关法律

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项：原判认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳某上诉，维持原判决。