上诉人（原审被告）河南东方建设集团发展有限公司。住所地：郑州市X区X街X路思达数码大厦C座。

委托代理人郑广伟，河南豫都律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）荆某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略），系郑州市X区航宇物资供应站业主。

委托代理人黄允，河南国基律师事务所律师。

上诉人河南东方建设集团发展有限公司（以下简称东方公司）因与被上诉人荆某买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州金水区人民法院（2010）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人东方公司的委托代理人郑广伟，被上诉人荆某及委托代理人黄允到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2008年7月3日，荆某以郑州市X区航宇物资供应站的名义与东方公司签订了一份《购销合同》，主要内容是：一、荆某向东方公司供应钢材，按当天市场价格（余额每吨每天加价5元）；二、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限国标、货到工地由需方三日内到有资质的单位核验，不合格无条件退；三、交（提货）地点、方式：需方指定的工地；四、运输方式及到站港和费用负担运输费由需方承担；五、合理损耗及计算方法，螺纹按理论重量计算，线材以过磅计算；六、结算方式及期限：货到工地由需方按市场价支付当次货款总金额的50%，垫付部分结算期限以350吨为一个结算周期，如不足350吨但时间满两个月，以两个月为一个周期，结算方式为现款结算，结算时间如超过两个月，则按未结算货款总金额每天加收5‰的违约金。2008年6月12日，东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，该清单写明“已收”，东方公司项目经理黄宏成也在该清单签字，该清单写明：货款x.59（元），已付25万（元），加价款为43.667×150天×5元/天=x.25（元）。2008年6月13日，东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，并写明“已收”，该清单写明：货款x.59（元），加价款37.555×300天×5元/天=x.5（元）。2008年6月15日，东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，并写明“已收”，该清单写明：货款x.50（元），加价款为41.768×300天×5元/天=x（元）。2008年6月19日，东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，并写明“已收”，该清单写明：货款x.90元，加价款为14.185×300天×5元/天=x（元）。2008年6月27日，东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，并写明“已收”，该清单写明：货款x.38元，加价款为18.006×270天×5元/天=x（元）。2008年6月26日，东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，该清单写明：货款x.12（元），加价款为39.324×270天×5元/天=x元。2008年7月5日东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，该清单写明：货款x.40（元），加价款为42.275÷2×240天×5元/天=x（元）。2008年7月9日，东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，并写明“已收”，该清单写明：货款x.6（元），加价款为28.211×270天×5元/天=x（元）。2008年8月4日，东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，并写明“已收”，该清单写明：货款x（元），加价款为30.031×180天×5元/天=x（元）。2008年11月11日，东方公司材料员黄守德在荆某方的《销货清单》上签字，并写明“已收”，该清单写明：货款x（元）。2010年2月12日荆某与东方公司项目经理黄成宏签字的《清算协议书》载明：郑州市X区航宇物资供应站于2008年供给广厦城市之巅6#楼项目部钢筋合计款：（略）元；截止2010年2月10日已付款（略）元，下欠x元，上述货款及已付款以对账为准；经双方商定广厦城市之巅6#楼项目部一次性补偿给郑州市X区航宇物资供应站违约利息款14万元，此赔偿款为最终赔偿；以上两项合计x元，待以后广厦置业有限公司在2010年第二次拨付给6#楼项目部时一次性付清。荆某在上述内容下方和落款处上方之间写明：以上的数字不准确，以对账为准；供方销货清单和收货单双方对账为准；下欠款必须在2010年3月底前付清，如超期不付等于协议作废（双方必须在三月上旬对账）。2010年3月31日，荆某以郑州超运贸易有限公司（以下简称超运公司）的代表人的名义与东方公司会计胡继松签字的《协议书》载明：关于郑州广厦城市之巅6#楼项目部钢筋结算款事宜，超运公司为东方公司提供6#楼钢筋原材料，东方公司此次付给款项15万元为超运公司向东方公司提供6#楼钢筋原材料的最终结算款，至此双方关于6#楼钢筋原材料款项已全部付清（该协议书上无公司章印）。当日，荆某为东方公司出具《收条》载明：今收到河南东方建设集团发展有限公司X号楼钢材款15万元。荆某所列计算方法显示东方公司欠款总额为x元。

原审法院认为：荆某与东方公司签订的《购销合同》和荆某与东方公司项目经理黄宏成签字的《清算协议书》均是双方当事人真实意思表示，成立并生效。荆某在《清算协议书》上所写的“以上数字不准确，以对账为准；供方销货清单和收货单双方对账为准；下欠款必须在2010年3月底前付清，如超期不付等于协议作废（双方必须在三月上旬对账），也具有约束力。《清算协议书》显示：东方公司下欠x元。荆某请求东方公司支付的加价款有约定依据，应予支持。荆某对东方公司欠款数额的计算方法并无不当。2010年3月31日荆某以超运公司的名义与东方公司会计胡继松签字的《协议书》，因超运公司与郑州市X区航宇物资供应站不属于同一民事主体，认定该日荆某收到的钢材款15万元，系代超运公司收取。荆某对东方公司欠款总额的计算并无不当，荆某的请求并无不当，应予支持。东方公司辩称证据不足，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：河南东方建设集团发展有限公司支付荆某32.5万元，于判决生效后15日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6175元由东方公司负担。

东方公司不服一审判决，向本院上诉称：一、2010年2月12日荆某与东方公司签订《清算协议书》，2010年3月31日东方公司基于《清算协议书》又与荆某针对郑州广厦城市之巅6#楼项目部签订最终结算款为15万元的协议书，并于当日支付15万元，至此东方公司与荆某之间钢筋款全部结算完毕。一审法院不顾东方公司与荆某针对钢筋款最终清算协议约定的全面履行完毕的客观事实，而武断的认定东方公司支付荆某32.5万元是严重的认定事实错误。二、东方公司与超运公司之间未签订过任何购销合同，超运公司也未向东方公司供过钢材，更谈不上欠款。一审在没有查清东方公司与超运公司是否有购销合同关系、是否收到过超运公司钢材、是否有欠超运公司钢材款的情况下，武断地认定荆某收到东方公司支付钢筋款15万元是代超运公司收取，是严重的认定事实错误。三、荆某既是郑州市航宇物资供应站的业主又是超运公司的股东，其故意利用特殊身份，混淆是非，滥用诉权。请求二审法院查明事实，撤销一审错误判决，改判驳回荆某的诉讼请求。

荆某答辩称：荆某与东方公司之间存在真实的买卖关系，东方公司尚欠荆某部分货款未付，超运公司的法人不是荆某，而是其女儿任静。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。请求二审法院查明事实，依法驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与一审一致。

本院认为：荆某作为郑州市X区航宇物资供应站业主与东方公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。合同签订后，荆某陆续为东方公司承建的郑州广厦城市之巅6#楼供应钢材。2010年2月12日荆某与东方公司项目经理黄成宏签字的《清算协议书》系双方真实意思表示，《清算协议书》载明：东方公司下欠货款x元，广厦城市之巅6#楼项目部一次性补偿给郑州市X区航宇物资供应站违约利息款14万元，此赔偿款为最终赔偿，以上两项合计x元。2010年3月31日，荆某以超运公司代表人的名义与东方公司会计胡继松签字的《协议书》载明：关于郑州广厦城市之巅6#楼项目部钢筋结算款事宜，超运公司为东方公司提供6#楼钢筋原材料，东方公司此次付给款项15万元为超运公司向东方公司提供6#楼钢筋原材料的最终结算款，至此双方关于6#楼钢筋原材料款项已全部付清。《清算协议书》与《协议书》能够相互印证，证明关于郑州广厦城市之巅6#楼项目部钢筋最终结算款为15万元。2010年3月31日东方公司已将15万元支付荆某，荆某辩称超运公司与郑州市X区航宇物资供应站不属于同一民事主体，荆某收到的钢材款15万元系代超运公司收取。为支持该辩解，荆某有义务提供超运公司向郑州广厦城市之巅6#楼供应钢材的证据，用以证明超运公司与东方公司存在债权债务关系；但荆某并未能举证超运公司与东方公司存在债权债务关系，故荆某辩称收取东方公司15万元系代超运公司收取的理由不能成立，本院不予支持。东方公司按《协议书》约定向荆某支付15万元，其与荆某之间钢村款已全部结算完毕，双方之间债权债务关系消灭，故荆某再次起诉要求东方公司支付钢材款，已无事实和法律依据，东方公司上诉理由成立，本院予以支持。一审法院认定事实清楚，但适用法律不当，实体处理欠妥。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：

一、撤销郑州金水区人民法院（2010）金民二初字第X号民事判决。

二、驳回荆某的诉讼请求。

一、二审案件受理费共x元由荆某负担。

本判决为终审判决。

审判长王某

审判员王某毅

审判员刘红军

二○一一年十一月二日

书记员解鹏飞