原告（被反诉人）许昌市宝福莱肥业有限公司
法定代表人邓某，任公司经理。
委托代理人李某、虎某某，河南天时达律师事务所律师。
被告（反诉人）许昌县丰宝农资有限公司
法定代表人骆某，任公司经理。
委托代理人赵某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
被告（反诉人）张某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人张某明，北京岳成律师事务所律师。
原告许昌市宝福莱肥业有限公司诉被告许昌县丰宝农资有限公司、张某买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告法定代表人邓某及委托代理人李某、虎某某，被告许昌县丰宝农资有限公司委托代理人赵某，被告张某委托代理人张某明到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2011年3月，经原、被告双方协商，原告向被告购买山西兰花尿素，货款总价值为1000万元。原告按照约定向被告支付了全部货款，被告未全面向原告履行供货义务，尚应退还原告余款（略）元。经原告多次催要，被告拒不返还。被告的行为已严重违反了合同的约定，给原告的生产经营造成了极大的经济损失。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求依法判决。
被告丰宝农资有限公司辩称：原告的诉讼请求没有法律依据，缺乏事实证据，依法不能支持。
被告张某辩称：原告起诉被告张某主体不合格，请求依法驳回对被告的起诉请求。
反诉人许昌县丰宝农资有限公司诉称：本案被反诉人与兰花尿素生产厂家系购销合同法律关系，反诉人每吨收取20元的报酬，反诉人是买卖合同当事人之间的居间人。依照合同法的规定，被反诉人应向我公司支付报酬。本案被反诉人与兰花科创化肥有限公司买卖双方因化肥价格发生争议后，为有利被反诉人解决争议，被反诉人诱导本案另一被告张某出具了一份文字说明。因为张某既不是我公司工作人员，又没用受我公司委托，也未经我公司追认，所以这份“说明”对我公司不产生法律效力。为依法保护我公司权益，特诉请人民法院依法公正裁判。
被反诉人宝福莱有限公司辩称：1、本案原被告所争议的是买卖合同，而非居间合同；2、本案的原告不存在拒收的情况；3、关于张某的身份，张某是丰宝农资的股东之一，且从事了公司的经营，因此其行为属于职务行为；4、关于合同的履约问题，双方已协商解除。
反诉人张某诉称：被反诉人先后两次向我个人借款五万元。2011年7月9日我前往要钱，被反诉人向我说明同山西兰花科创化肥有限公司之间因化肥价格发生争议，为了便利解决问题，让我写了一份“情况说明”。这份说明完全是按照被反诉人一方的意思书写。因其中写明欠五万元属于我个人的钱，特提出反诉，主张某利。
被反诉人许昌市宝福莱肥业有限公司辩称：我公司不欠反诉人张某个人的任何款项，反诉人主张某公司欠其五万元，已在我公司与被告许昌县丰宝农资有限公司结算时认定为两公司之间的债务进行了抵扣，反诉人要求我公司偿还五万元欠款缺乏事实根据，其请求依法不能成立。
原告向本院提交的证据材料有：1、收条一份，证明丰宝农资收到宝福莱承兑汇票壹仟万元整。2、2011年7月9日，张某出具欠条一份，证明被告应退货款（略）元，同时该欠条明确了还款期限。3、许昌县丰宝农资营业执照复印件一份，证明该公司负责人是骆某。4、许昌县丰宝农资有限责任公司章程一份，证明该公司由骆某、张某各出资一半成立，张某为股东之一。5、公安机关身份证明复印件一份，证明张某、骆某系夫妻关系；6、光盘一张，证明货运信息部出具的证明不真实。
被告（反诉人）许昌县丰宝农资有限公司在本诉和反诉中向本院提交的证据材料有：1、本案两公司间的购销合同复印件一份；2、丰宝公司同化肥厂家兰花化肥厂的购销合同复印件一份；3、兰花化肥生产厂家出具的收款收据；4、山西晋城货运信息部出具的证明；5、我公司股东决议复印件一份；6章程修证案复印件一份7、证人李某证言一份。以上证据证明证明：本案两公司之间是居间合同关系，并非买卖合同关系，原告要求解除合同不具有法定条件和张某向本案原告出具字据的行为并非职务行为。
被告（反诉人）张某在本诉和反诉中未向本院提交证据材料。
庭审中，被告许昌县丰宝农资有限公司、张某对原告提交的证据3、5无异议，本院予以确认。对证据1、2、4均有异议。认为对证据1的真实性无异议，但两公司间系居间合同关系，货款已经全额背书转让给山西兰花化肥有限公司。本院认为，该证据能够证明原告向被告许昌县丰宝农资有限公司支付一千万承兑汇票的事实。对证据2原告所欠的5万元事实部分无异议，认为其他内容属于属张某的个人行为，是张某按原告的意图所写，被告许昌县丰宝农资有限公司对该行为其既未授权，也不追认。本院认为，该证据能够证明被告张某给原告出具了尚欠原告（略）元和在2011年7月15日前结清的事实。二被告辩称该证据系被告张某按照原告意图书写的事实，不是张某自己的真实意识表达，内容不真实的理由，本院认为，该辩称理由，缺乏证据证明，不能成立，对该证据，本院予以认定。认为证据4、5公司章程在2011年6月X号进行了修改和工商登记变更，张某在我公司的股权已全部转让，不再履行任何职务。本院认为，该两组证据能够证明被告张某与被告丰宝公司法定代表人骆某系夫妻关系和张某在2011年4月1日收取原告1千万元承兑汇票时系被告许昌县丰宝农资有限公司股东，其行为系职务行为。
原告对被告许昌县丰宝农资有限公司提交的证据复印件不再质证。认为被告所提交的证据都是购买合同，不存在居间关系。本院认为，该证据能够证明原告许昌市宝福莱肥业有限公司和被告许昌县丰宝农资有限公司之间存在尿素购销合同关系。认为证据3兰花化肥厂的收款收据与本案无关。本院认为，被告提供的证据3能够证明山西兰花科创化肥有限公司收到许昌县丰宝农资有限公司壹仟万元承兑汇票的事实。认为证据4货运信息部的证明不真实，不存在拒收的事实。本院认为，该组证据不足以证明原告宝福莱公司存在拒收货物的事实。认为证据5、6股东会决议和章程修证案应当由工商行政部门出具证明。本院认为，该证据并未显示已经向工商部门登记备案并获得批准，因此，该组证据不能据此证明其主张某事实成立。
经庭审质证，依据上述有效证据，本院确认以下案件事实：
2011年4月1日，原告许昌市宝福莱肥业有限公司与被告许昌县丰宝农资有限公司约定，由原告向被告许昌县丰宝农资有限公司购买山西兰花尿素。同日，原告向被告许昌县丰宝农资有限公司支付了1000万元银行承兑汇票，并由被告张某向原告出具收条一张。后被告许昌县丰宝农资有限公司向原告供应了部分尿素。2011年7月9日，经双方结算，扣除原告许昌市宝福莱肥业有限公司的五万元欠款，被告许昌县丰宝农资有限公司应当退还原告剩余货款（略）元。2011年7月25日，原告诉至我院，要求被告许昌县丰宝农资有限公司退还下余款项（略）元及相应的利息，并赔偿损失。
另查：被告张某系被告许昌县丰宝农资有限公司股东，同时与被告许昌县丰宝农资有限公司法定代表人骆某系夫妻关系。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原告许昌市宝福莱肥业有限公司要求被告许昌县丰宝农资有限公司返还剩余货款（略）元及利息的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。被告许昌县丰宝农资有限公司辩称，公司已经进行过股东变更，张某已经不再是公司股东，其向原告出具欠条的行为系个人行为，丰宝公司事先未授权被告张某，事后公司对其向原告出具欠条的行为也不予认可，该欠条与丰宝公司无关，不应由公司承担还款责任的理由。本院认为，被告许昌县丰宝农资有限公司未向本院提供出公司股东变更事项已经由工商部门审批以及审批时间方面的证据，不能证明张某在向原告出具欠条时已经不再是公司股东，因此该辩称理由不能成立。另外被告张某与被告许昌县丰宝农资有限公司法定代表人骆某系夫妻关系，且许昌县丰宝农资有限公司只有骆某和被告张某两名股东。被告张某辩称欠条是按照原告的意思书写，不是其真实意思表示的理由，本院认为被告张某系完全民事行为能力人，应当能够认识到其出具欠条行为的后果，且并无未提供出其他证据证明其辩称理由能够成立，故对该辩称理由本院不予支持。综合以上意见，本院认为，二被告的上述辩称理由，不能成立，被告张某向原告欠条的行为能够认定为是在为被告许昌县丰宝农资有限公司履行职务的职务行为。
反诉人许昌县丰宝农资有限公司要求被反诉人许昌市宝福莱肥业有限公司继续履行合同，给付反诉人居间合同报酬x元的反诉请求。本院认为，在庭审中，被反诉人许昌市宝福莱肥业有限公司对反诉人主张某事实不认可，反诉人同时又未能提供出其他证据予以证明。反诉人的反诉请求缺乏证据证明，对反诉人许昌县丰宝农资有限公司的反诉请求，本院不予支持。
反诉人张某要求被反诉人许昌市宝福莱肥业有限公司偿还反诉人现金五万元的反诉请求，本院认为，反诉人张某无证据证明该五万元欠款是被反诉人许昌市宝福莱肥业有限公司欠其个人的债务，并且该五万元欠款已在原告与被告许昌县丰宝农资有限公司结算时认定为两公司之间的债务进行过抵扣，反诉人张某要求被反诉人许昌市宝福莱肥业有限公司偿还五万元欠款缺乏事实根据，对反诉人张某的反诉请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十八条之规定，判决如下：
一、被告许昌县丰宝农资有限公司于本判决生效之日起五日内返还原告货款（略）元及利息（利息按照同期银行贷款利率从2011年7月16日起计算到还款之日止）。
二、驳回原告许昌市宝福莱肥业有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回反诉人许昌县丰宝农资有限公司的反诉请求。
四、驳回反诉人张某的反诉请求。
如果未按本判决指的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费x元，由被告许昌县丰宝农资有限公司承担。反诉人许昌县丰宝农资有限公司反诉费1194元，由反诉人许昌县丰宝农资有限公司承担。反诉人张某反诉费525元，由反诉人张某承担。财产保全费50元，由被告许昌县丰宝农资有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
逾期不上诉则本判决生效，双方当事人必须自觉履行，否则，本院将依据对方当事人的申请予以强制执行。当事人应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条之规定，在法定期限内申请执行，逾期本院将视为自愿放弃权利。
审判长王某
审判员蒋建芝
审判员董爱巧
二0一一年十月三十一日
书记员晁晓阳
