上诉人（原审原告）杨某。

被上诉人（原审被告）陕西航天长城股份有限公司。

上诉人杨某因与被上诉人陕西航天长城股份有限公司（以下简称航天公司）股权转让纠纷一案，不服西安市X区人民法院（2011）碑民三初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杨某的委托代理人谢亚西，被上诉人航天公司的委托代理人王敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

杨某向原审法院起诉称：航天公司于2001年1月在西安市新城广场上对外出售股票，称出售的股票经国家批准，可以对外买卖，将来能够上市。其遂购买2000股，每股2.60元，航天公司收取其股款5200元。后其经过咨询，得知国家不允许航天公司对外出卖股票。其多次要求航天公司退还股款，遭到拒绝。故诉至法院，请求：1、确认其与航天公司股份买卖行为无效；2、判令航天公司返还其股款5200元。

原审法院审理查明；航天公司系经陕西省人民政府于1997年5月13日批准设立的股份有限公司，注册资本为3800万元。该公司由中国精密机械进出口西安公司和骊山微电子公司系统工程研究所整体改组，联合陕西电力建设投资开发公司、陕西国泰发展有限公司、航天信托投资有限责任公司、陕西百隆（集团）股份有限公司及1820个自然人共同以发起方式设立。航天公司章程允许自然人股东随时转让股份。杨某通过航天公司自然人股份转让，以5200元价款购买航天公司2000股股票，取得航天公司股东资格。航天公司为杨某办理了更名手续，杨某2000股股票已在陕西省股权托管服务中心托管。

原审法院认为：航天公司经相关部门批准设立，是合法设立的股份有限公司。该公司并未违法向社会公开募集资金。杨某通过航天公司自然人股份转让，以5200元价款购买航天公司2000股股票，取得航天公司股东的资格，不违反法律禁止性规定。杨某购买航天公司股票的行为，是有效的民事法律行为。故杨某请求确认其与航天公司股份买卖行为无效，并由航天公司返还其股款5200元的诉讼请求，与法有悖，依法不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、第五十八条的规定，原审法院判决：驳回原告杨某要求确认其与被告陕西航天长城股份有限公司股份买卖行为无效，被告陕西航天长城股份有限公司返还其股款5200元的诉讼请求。案件受理费150元由原告杨某负担。

宣判后，杨某不服原审判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人航天公司在西安市新城广场对外出售股票，并称股票经国家相关部门批准，可以对外买卖，被上诉人即在公司的办公地点，将2000股份卖给了上诉人，并收取上诉人购股款5200元。但原审法院在被上诉人没有任何证据证明的情况下，错误的认定该股份是自然人卖给上诉人的，严重与事实不符。2、上诉人不是被上诉人的职工。被上诉人在没有经国家相关部门批准，没有经证券监管部门核准的情况下，向上诉人转让其股份，违反了公司法的相关规定，违反了法律法规的强制性规定，该买卖行为应当无效。但原审法院却适用民法通则的规定，系适用法律错误。故请求二审法院撤销原判，改判支持其原诉讼请求。

被上诉人航天公司答辩称：被上诉人系于1997年成立的股份有限公司。截止目前，被上诉人的注册资本没有发生变化，没有增资扩股，不存在对外发行股份募集资金的情况。因此，上诉人称被上诉人在新城广场卖股票是不存在的。上诉人是被上诉人的股东，其股东身份和持有的股份早在2001年即在陕西省股权托管服务中心托管。上诉人要求被上诉人收购其股份，与法相悖。故上诉人的上诉请求应予驳回，原审判决正确，应予维持。

二审期间，双方当事人均无新的证据向法院提交。

本院经审理查明：1997年7月25日，航天公司在陕西省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为3800万元。航天公司章程第十三、十四和十五条规定，公司全部资本划为等额股份，公司股份采取股票的方式，股票是公司签发的股东持有股份的证明；公司发行的股票，为记名式普通股票；公司股票可以依法转让、继某、赠与、抵押。2001年7月11日，陕西省股权托管服务中心向杨某发放《股权证》。

本案审理中，杨某为证明航天公司非法将股票卖给本人，提供了一份2000年4月5日未加盖印鉴的收款收据及加盖航天公司证券专用章的一份2001年1月12日的《股份有限公司个人股股权确认登记申请书》。该收款收据内容为：客户名杨某，项目航天，数量2000，单价2.60元，金额5200元。该申请书载明：姓名杨某，股权名航天公司，股份数量2000股，股权证号5219—5220，申请人签字杨某。对此，航天公司认可该申请书是其公司出具，但不认可该收款收据是其公司开具。并称，杨某购买的股份是通过受让公司内部职工自然人股份取得的，对内部职工的这种行为，其公司认可。其公司按照公司章程的规定已对转让的股份进行了更名。至于该股份是谁转让给杨某的，现在无法查清。其余事实，原审判决查明属实。

上述事实，有收款收据、《股份有限公司个人股股权确认登记申请书》、《股权证》、航天公司章程、陕政函[1997]X号批复、陕改发（1997）X号通知等及庭审笔录在卷佐证。

本院认为：航天公司作为股份有限责任，对杨某的股东身份虽未在工商行政管理机关依法进行登记，但航天公司已向杨某颁发《股权证》，并对其持有的2000股股权在陕西省股权托管服务中心进行托管的事实，证明杨某已具有航天公司的股东资格。杨某上诉称其持有的2000股股权是航天公司非法转让的，并非从自然人股份转让取得的，其主张，因依据不足，本院不予采纳。原审判决认定本案事实基本清楚，适用法律正确，判处适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项“原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决”的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费150元，由杨某负担。

本判决为终审判决。

审判长田任华

审判员张桂春

审判员曹卫军

二０一一年十一月十四日

书记员闫雯婷