原告广东海基业科技有限公司。住所地：广州市X区X路鸿翔大厦天麟第X楼A单元。

法定代表人林某，董事长。

委托代理人张某乙，河南晟大律师事务所律师。

委托代理人刘光普，河南晟大律师事务所律师。

被告中国长城资产管理公司郑州办事处。住所地：郑州市X路X号。

法定代表人夏某，总经理。

委托代理人赵某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略），该公司职员。

委托代理人杨某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略），该公司职员。

被告广州天同投资有限公司。住所地：广州市X区X路X号X楼I室。

法定代表人张某乙，董事长。

委托代理人邢某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略），该公司职员。

第三人郑州投资控股有限公司。住所地：郑州市X区X路X号国资大厦。

法定代表人秦某，董事长。

委托代理人郦某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略），该公司职员。

委托代理人孙某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略），该公司职员。

原告广东海基业科技有限公司（以下简称海基业公司）诉被告中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城郑办）、广州天同投资有限公司（以下简称天同公司）债权转让合同纠纷一案。本院受理后，2011年3月15日天同公司申请追加郑州投资控股有限公司（以下简称郑投公司）为第三人，经本院审查准许并通知郑投公司作为第三人参加诉讼，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，原告海基业公司委托代理人张某乙、刘光普，被告长城郑办委托代理人赵某某、杨某，被告天同公司委托代理人邢某某，第三人郑投公司委托代理人郦某、孙某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告海基业公司诉称：2006年7月3日海基业公司从长城郑办合法购买了一户共四笔本息合计x.128l万元(本息计算截至2006年6月30日)的贷款债权资产，签订了(2006)中长资(郑)债转字第X号《债权转让协议》，拥有该项目的经营权。天同公司要求与海基业公司联合经营该项目，经过谈判双方最终同意以“项目+资金”的模式合作经营该项目，2006年8月11日合同双方(三个当事人：长城郑办、海基业公司和天同公司)对2006年7月3日所签《债权转让协议》进行修订、废止，并同时重新签订《债权转让协议》一份，变更增加天同公司为联合受让人之一。2006年9月5日受让人完全履行了协议约定的付款义务；2006年9月11日协议三方当事人在《河南商报》发布了债权转让通知暨债务催收联合公告，依法通知了债务人、当事人和利害关系人；至此，债权转让的全部法定程序顺利履行完毕，协议得到完全履行，标的债权依法转移到由海基业公司和天同公司共同组成的联合受让实体。此后，天同公司为了独吞项目的巨大利益，于2006年12月1日串通长城郑办对业已完成出让的标的债权进行虚假再转让，并签订《债权转让协议》一份，两方还于2006年12月25日在《河南商报》发布了虚假公告。因为2006年9月11日后长城郑办已经不再拥有标的债权任何权益，标的不存在、对价支付不存在，他们演出了买空卖空的虚假把戏，因此2006年12月1日天同公司与长城郑办签订的《债权转让协议》损害了他人的合法权益，违反了法律的禁止性规定。请求法院判决：（1）判决长城郑办与天同公司于2006年12月1日签订的《债权转让协议》无效；（2）本案的诉讼费用由被告承担。

被告长城郑办辩称：一、本案已超出法律规定的诉讼时效。长城郑办与天同公司于2006年12月1日签订《债权转让协议》，至今已4年有余，海基业公司认为该协议的签订损害了其合法债权权益，却迟迟没有向我办主张某乙利。二、长城郑办与天同公司于2006年12月1日签订的《债权转让协议》是合法有效的，双方不存在虚假转让的行为。2006年11月25日，长城郑办收到海基业公司《关于自愿退出(债权转让协议)受让方的函》（以下简称《自愿退出函》），海基业公司不再是该债权转让协议的当事人无权提出异议。天同公司为更好实现转让协议，要求长城郑办对2006年8月11日签订的转让协议进行重新签订，考虑到海基业已明确声明退出，对该协议进行变更不损害任何一方利益情况下，同意变更8月11日的《债权转让协议》，于2006年12月1日与天同公司重新签订债权转让协议。根据合同法第七十七条的规定“当事人协商一致，可以变更合同”，长城郑办与天同公司于2006年12月1日签订的《债权转让协议》是在2006年8月11日的《债权转让协议》基础上进行变更，不违背法律的禁止性规定，更不存在侵犯他人合法权益的行为，是合法有效的。三、在庭审中，海基业公司认为《自愿退出函》是天同公司在违背其真实意思表示的情况下私自向长城郑办发出的，但并没有相应的证据予以佐证，该主张某乙应予以采信。即使存在该情形，作为善意第三人的长城郑办对此亦无任何过错，不应承担任何责任。

被告天同公司辩称：一、海基业公司、长城郑办和我公司于2006年8月11日签订的《债权转让协议》系三方真实意思表示，具有法律效力，各方理应予以遵守并履行。二、长城郑办与我公司于2006年12月1日签订的《债权转让协议》，系根据三方的意愿而对三方《债权转让协议》的修改，同样具有法律效力，理应得到遵守和履行。具体理由是：1、根据三方《债权转让协议》第二条的约定，海基业公司和我公司应于2006年8月18日前一次性向长城郑办支付5120万元的转让价款，因海基业公司自身原因，该5120万元的转让价款其分文未付。2、海基业公司在起诉时隐瞒了其已经退出的事实。海基业公司于2006年11月25日出具了两份《自愿退出函》，并将该函提交给了贵法院和长城郑办。故长城郑办和我公司于2006年12月1日按三方的意愿对三方《债权转让协议》进行了修改。3、对三方《债权转让协议》的修改和附属的公告程序，完全符合我国法律的规定，不存在海基业公司所说的“买空卖空”的问题，更不存在虚假的材料、虚构合同、虚假公告的问题。三、根据《郑州市人民政府市长办公会议纪要》，该债权己经合法程序于2008年5月转让给了郑投公司。请求依法驳回海基业公司的全部诉讼请求，保护我公司的合法权益。

第三人郑投公司陈述：我公司合法取得本案涉及债权，并执行完毕，本案争议协议与我公司无关。

经审理查明：2006年7月3日海基业公司和长城郑办签订(2006)中长资(郑)债转字第X号《债权转让协议》，约定长城郑办将本息合计x.128l万元的贷款债权及其从权利转让给海基业公司；2006年8月11日长城郑办、海基业公司、天同公司三方签订《债权转让协议》一份，对(2006)中长资(郑)债转字第X号《债权转让协议》进行废止，海基业公司和天同公司成为该债权的共同受让人，转让价款为5120万元人民币；天同公司于2006年8月17日和2006年8月31日两次向长城郑办汇款，支付了转让价款，长城郑办向天同公司出具2006年9月5日5120万元协议转让金凭证一份和5.04万元滞纳金凭证一份；2006年9月11日长城郑办、海基业公司、天同公司三方在《河南商报》发布了债权转让通知暨债务催收联合公告；2006年12月1日长城郑办和天同公司又就上述协议的同一债权签订了一份《债权转让协议》，债权受让人变为天同公司，并于2006年12月25日在《河南商报》发布了债权转让通知暨债务催收联合公告；海基业公司和天同公司分别于2006年8月11日签订《共同经营长城资产管理公司债权的合作原则框架协议》、2006年8月25日签订《补充协议》、2006年11月17日签订《补充协议（二）》对支付价款义务的承担和项目利益的分配等进行约定；长城郑办和天同公司持有两份海基业公司致长城郑办和郑州市中级人民法院的《自愿退出函》，内容为：“我司谨此不可撤销地、自愿退出我司与广州天同投资有限公司和中国长城资产管理公司郑州办事处在二00六年八月十一日签署的《债权转让协议》的共同受让方，该债权转让协议的受让方自二00六年十一月二十五日起由广州天同投资有限公司独家承继。”2008年5月4日天同公司和郑投公司签订《债权转让协议》，郑投公司以5125.04万元的价款受让了本案涉及的债权，并于2008年5月13日支付了转让价款；2008年6月3日海基业公司向本院提出执行异议，本院于2009年6月15日作出（2008）郑执监字第X号民事裁定书，裁定不予审查其异议请求；2010年12月29日海基业公司起诉至本院成讼。

本院认为：一、2006年8月11日长城郑办、海基业公司、天同公司三方签订的《债权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，且约定的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法、有效，各方当事人均应全面履行协议义务。二、关于长城郑办辩称的海基业公司起诉已超诉讼时效问题，2006年12月1日长城郑办和天同公司签订本案争议的《债权转让协议》，2006年12月25日长城郑办和天同公司在《河南商报》发布了债权转让通知暨债务催收联合公告，公告后海基业公司知道或应当知道其权利受到侵害，2008年6月3日海基业公司向本院提出执行异议，本院于2009年6月15日作出（2008）郑执监字第X号民事裁定书，裁定不予审查其异议请求，2010年12月29日海基业公司起诉至本院，海基业公司不断主张某乙己的权利，诉讼时效中断，未超过法定的诉讼时效，长城郑办辩称海基业公司的起诉已超法定诉讼时效的理由不成立，本院不予支持。三、关于长城郑办、天同公司举证《自愿退出函》，其上有海基业公司的签章，本院予以采信；海基业公司辩称其公司与天同公司同时出具同样内容的退出函，并进行封存，函件由天同公司保管，是天同公司在违背其真实意思表示的情况下私自发出的，因海基业公司没有提供相应的证据予以佐证，该主张某乙院不予采信。但根据2006年12月1日《债权转让协议》第12.4条约定“本协议生效之日起，甲方（长城郑办）与乙方（天同公司）及广东海基业科技有限公司于2006年8月11日签订的《债权转让协议》作废，因此产生的责任由乙方承担。”和各方当事人陈述，可以认定签订2006年12月1日《债权转让协议》时，长城郑办、天同公司并未告知海基业公司，《自愿退出函》也没有向债权共同持有人和债务人出具，《自愿退出函》不足以认定海基业公司认同长城郑办和天同公司签订的2006年12月1日《债权转让协议》。四、2006年8月11日三方《债权转让协议》转让价款均由天同公司支付，但根据《补充协议》约定，应由海基业公司支付的2000万元及违约金是由天同公司代为支付的。五、2006年8月11日长城郑办、海基业公司、天同公司三方签订的《债权转让协议》，受让方已经支付转让价款，三方并于2006年9月11日在《河南商报》发布了债权转让通知暨债务催收联合公告，该协议已经履行完毕，长城郑办已经不再对协议标的债权享有任何权利。六、海基业公司、天同公司作为该债权的共同持有人，确定增加或减少债权持有人，与长城郑办没有任何关系，只需双方约定并通知债务人和相关利害关系人即可。七、从海基业公司和天同公司签订的《补充协议（二）》可知，即使海基业公司退出后，仍然享有10%利润的权利。天同公司将该债权零利润转让给郑投公司，侵害了海基业公司享有10%利润的权益。综上，2006年12月1日长城郑办与天同公司签订的《债权转让协议》是在2006年8月11日《债权转让协议》完全履行完毕的情况下，协议标的债权无权处分人长城郑办作为出让方，且债权持有人海基业公司未参与下订立的协议，长城郑办和天同公司恶意串通另行签订协议，侵害了海基业公司的利益，应当认定2006年12月1日长城郑办与天同公司签订的《债权转让协议》为无效协议。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款，判决如下：

确认2006年12月1日中国长城资产管理公司郑州办事处与广州天同投资有限公司签订的《债权转让协议》无效。

案件受理费50元，由中国长城资产管理公司郑州办事处和广州天同投资有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

审判长任一鸣

审判员周国华

审判长马常有

二0一一年七月二十八日

书记员刘霞