上诉人(一审被告）：南宁青秀山国际高尔夫俱乐部有限公司。

委托代理人：黄宇奇，XX律师事务所律师。

委托代理人：陈振宇，XX律师事务所律师。

被上诉人(一审原告)：广西斯道拉恩索林业有限公司。

委托代理人：阳朝晖，XX律师事务所律师。

委托代理人：杜琳琳，XX律师事务所律师。

上诉人南宁青秀山国际高尔夫俱乐部有限公司(以下简称高尔夫公司)因与被上诉人广西斯道拉恩索林业有限公司（以下简称斯道拉恩索公司）消费合同纠纷一案，不服南宁市X区人民法院(2010)青民二初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院于2011年4月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院结审理认为：斯道拉恩索公司提交的《消费储备金结算协议》是其公司与高尔夫公司的真实意思表示，内容符合有关法律的规定，应属有效协议。双方都应依照协议履行各自的义务。《消费储备金结算协议》约定：斯道拉恩索公司若因高尔夫公司服务不好或其他原因，可随时终止本协议，并在结算已消费费用后收回余款，青秀山公司不得以任何理由拒绝。现斯道拉恩索公司因机构搬迁至北海，主张解除协议并退回余款，符合协议约定的终止条件，青秀山公司不应以任何理由拒绝。现斯道拉恩索公司至2009年12月7日尚余消费款x元的事实清楚，高尔夫公司应予返还。至于违约金问题，应以2009年4月28日斯道拉恩索公司发函要求在2009年4月30日前付款的时间开始计付。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第一百零七条的规定，判决：一、高尔夫公司返还斯道拉恩索公司消费储备金x元；二、高尔夫公司向斯道拉恩索公司支付违约金2741元（计算方法：从2009年4月30日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，以本金x元为基数，按中国人民银行同期贷款利率分段计付）。案件受理费1422元，由高尔夫公司负担。

上诉人高尔夫公司不服一审判决，上诉称：一、一审法院在斯道拉恩索公司未提供任何证据的情况下，置高尔夫公司提供的斯道拉恩索公司主要办事机构未变更的证据于不顾，径直认定其主要办公地点和公司高层已搬迁至北海，属于事实认定错误。二、双方合同约定“乙方如因甲方服务不好或者其他原因，以随时终止本协议，并在结算已消费费用后收回余款，甲方不得以任何理由拒绝”中的所谓“其他原因”，在法理上应当理解为同时具备下列两个条件，否则单方解除条件就不具备：l、由于高尔夫公司的行为引发的单方解除条件；2、与服务质量不好，在性质、程度上属于相同或类似的情形。在合同合法、有效且已实际履行的情况下，斯道拉恩索公司未提出任何属于高尔夫公司原因引发的解除条件和理由，仅以所谓“主要办公地点和公司高管”搬迁至北海为由，要求单方解除合同，于法于约无据。三、在未确认斯道拉恩索公司解除合同的函是否合法有效的情况下，一审法院判决高尔夫公司支付违约金，无法律依据。请求二审法院撤销一审判决，改判驳回斯道拉恩索公司的诉讼请求。

被上诉人斯道拉恩索公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应维持一审判决。

本案的争议焦点是：1、斯道拉恩索公司主要办公地点和高层是否已搬到北海市“搬到北海市”是否是双方约定的“其他原因”2、高尔夫公司是否应承担违约金

本院经审理查明：2003年9月7日、2004年1月4日，斯道拉恩索公司与高尔夫公司分别签订一份《消费储备金结算协议》，约定，斯道拉恩索公司向高尔夫公司预付款x元，用作在青秀山球会消费的储备金；斯道拉恩索公司以预付款形式向高尔夫公司支付消费储备金；斯道拉恩索公司的消费储备金适用于在青秀山球会全部消费项目；当消费储备金不足500元、1000元时，高尔夫公司及时通知斯道拉恩索公司补充金额；斯道拉恩索公司可在高尔夫公司对外公布门市价基础上享受相应的折扣优惠。双方还约定，斯道拉恩索公司若因高尔夫公司服务不好或其他原因，可随时终止本协议，并在结算已消费费用后收回余款，青秀山高尔夫不得以任何理由拒绝。2005年1月6日，斯道拉恩索公司通过交通银行南宁分行转账向高尔夫公司支付了x.5元。2009年4月28日，斯道拉恩索公司向高尔夫公司发出一份《关于要求退还消费储备金的函》，该函以斯道拉恩索公司主要机构已经搬迁至北海为由，要求高尔夫公司将消费结余款x元返还斯道拉恩索公司，后斯道拉恩索公司经与高尔夫公司多次协商未果，于2009年12月便诉至一审法院，请求判令高尔夫公司返还消费储备金x元并支付违约金2741元。

另查明，斯道拉恩索公司于2002年9月20日在广西壮族自治区工商行政管理局登记成立，住所地在广西壮族自治区南宁市XX大道X号XX大厦XX02、XX06、XX10、XXX号，公司住所地现未变更，斯道拉恩索公司仍然使用该住所地。

本院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。斯道拉恩索公司与高尔夫公司签订的《消费储备金结算协议》，是双方的真实意思表示，没有违反法律的禁止性规定，对双方具有法律约束力，双方应当按照协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。从双方在协议中约定斯道拉恩索公司以预付款形式向高尔夫公司支付消费储备金、斯道拉恩索公司可在高尔夫公司对外公布门市价基础上享受相应折扣优惠的内容看，双方的合同是附条件的消费合同，即斯道拉恩索公司先预先支付消费储备金，高尔夫公司以门市价折扣优惠的价格为斯道拉恩索公司提供消费服务。双方还约定斯道拉恩索公司若因高尔夫公司服务不好或其他原因可随时终止本协议，并在结算已消费费用后收回余款，高尔夫公司不得以任何理由拒绝。该约定中的“其他原因”应当解释为与“服务不好”相类似的、因高尔夫公司的行为导致斯道拉恩索公司不能正常享受消费服务的原因。双方订立协议后，斯道拉恩索公司向高尔夫公司支付了x.5元消费储备金并在随后的消费中享受了相应的折扣优惠服务。之后，斯道拉恩索公司以其公司的主要办公地点和公司高层搬迁至北海为由要求终止双方之间的消费合同，由高尔夫返公司返还其消费储备金余额，本院对此认为，斯道拉恩索公司要求终止双方之间的消费合同，但没有提供证据证明高尔夫公司在提供服务中存在服务不好或其他类似行为的事实，斯道拉恩索公司要求终止双方之间的消费合同没有事实根据。斯道拉恩索公司成立后至今住所地一直在南宁市XX大道X号XX大厦XX02、XX06、XX10、XXX号，住所地并未搬迁至北海。斯道拉恩索公司该终止双方之间的消费合同的理由本身既不成立，也不能作为单方终止消费合同的理由。故对斯道拉恩索公司要求终止消费合同的诉讼请求应不予支持。高尔夫公司的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。一审法院判决不当，本院予以纠正。本院，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项的规定，判决如下：

一、撤销南宁市X区人民法院(2010)青民二初字第X号民事判决；

二、驳回被上诉人广西斯道拉恩索林业有限公司的诉讼请求。

一审案件受理费1422元（斯道拉恩索公司预交），二审案件受理费1422元（高尔夫公司预交），共计2844元，由被上诉人斯道拉恩索公司负担。

本判决为终审判决。

审判长罗斌

审判员邱伟英

审判员陈健

二○一一年六月十日

书记员韦婷