原告邱某某，男，X年X月X日出生，汉族，江西省上饶县人，经商，家住（略），身份证号码x。

委托代理人赵建敏，系江西帝经律师事务所律师。

原告周@Y开，男，X年X月X日出生，汉族，江西省上饶县人，经商，家住江西省上饶县X街道办凤凰大道X号X栋X室，身份证号码x。

委托代理人赵建敏，系江西帝经律师事务所律师。

被告杨某，男，X年X月X日出生，汉族，浙江省江山市人，经商，家住（略），身份证号码x。

委托代理人徐祥洲，系江西帝经律师事务所律师。

原告邱某某、周@Y开与被告杨某租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邱某某的委托代理人赵建敏、原告周@Y开的委托代理人赵建敏，被告杨某及其委托代理人徐祥洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告邱某某、周@Y开诉称，2007年6月16日，原告邱某某及其妻子江琴仙与被告杨某签订了一份《企业租赁经营合同》，约定原告邱某某及其妻子将位于江西省玉山县境内的江西省玉山县玉虎水泥有限公司（以下简称玉虎公司）租赁给被告经营。被告杨某每年支付原告100万元资产折旧费。租赁期间为2007年7月1日至2013年6月31日止。2007年12月1日，因原告邱某某欠原告周@Y开债务，原告邱某某将企业出租所发生的对被告杨某的债权全部转让给原告周@Y开。

在被告杨某租赁经营玉虎公司前，玉虎公司欠浙江天马水泥有限公司（以下简称天马公司）货款100余万元。该债务经浙江省常山县人民法院审理和判决。2008年1月30日，常山县人民法院裁定将被告汇给天马公司的704,450元货款作为玉虎公司的预付款扣留。杨某将此事告知了原告邱某某。但事后经杨某向常山县人民法院提出异议，2008年2月15日常山县人民法院又裁定解除对上述704,450元货款的扣留。杨某利用裁定书只送达给企业而未送达给企业股东的便利，向原告邱某某隐瞒了常山县法院解除扣留货款的事实。

2008年6月20日，被告杨某和原告邱某某及其妻子江琴仙就杨某应付款和已付款进行对帐。被告杨某利用其向原告邱某某隐瞒的事实，将常山县人民法院已解除扣押的货款，仍作为已付款，抵付应付给原告邱某某、江琴仙的资产折旧费，并继而欺骗原告邱某某，自称能从天马公司拿回上述被扣留的货款，要邱某某出具承诺给他。出于债务清偿后，杨某从天马公司重新拿回货款，是杨某与天马公司之间的新发生的债权债务，与玉虎公司无关的考虑，原告邱某某于2008年6月27日向杨某出具《承诺书》，承诺：“如杨某能从天马拿回该货款，则拿回的款全部作为补偿杨某重建大棚、停产及20万条三复合袋的损耗。”

2008年8月20日，原告邱某某委托律师到常山县人民法院交涉玉虎公司与天马公司之间的案件执行事宜时，才得知常山县人民法院早在2008年2月15日已解除对杨某货款的扣押。

综上，被告杨某隐瞒事实，使原告邱某某在违背真实意思的情况下向杨某作出承诺，财产权益受到重大损失，故诉至法院，请求撤销原告邱某某于2008年6月27日向被告杨某作出的承诺，判决被告杨某立即向原告周@Y开支付704,450元资产折旧费及延期支付期间（自2008年6月20日起至清偿之日止）按照年利率6.21%计算的利息，并承担本案诉讼费。

原告邱某某、周@Y开向本院提供了以下证据以证明其上述主张成立：

1、2007年6月16日原告邱某某与被告杨某签订的《企业租赁合同》复印件一份；

2、2008年1月30日浙江省常山县人民法院（2008）常执字第X号民事裁定书复印件和2008年2月15日浙江省常山县人民法院（2008）常执字第196-X号民事裁定书复印件各一份；

3、2008年6月20日应付、已付款对帐单复印件一份；

4、2008年6月27日原告邱某某出具给被告杨某的承诺书复印件一份；

5、2007年12月1日原告邱某某与原告周@Y开签订的《债权转让协议书》复印件一份。

被告杨某辩称，一、被告杨某没有隐瞒预付款被扣留及其后被解除扣留的事实，在常山县人民法院裁定扣留前，已被天马公司自行扣留一段时间。常山县人民法院裁定扣留预付款时，向被告下达协助执行通知书，要求被告于2008年6月15日前将应付给原告邱某某的资产折旧费100万元直接付给常山县人民法院，原告邱某某于2008年6月27日出具承诺书后，被告通过关系让天马公司放弃被告的协助执行。二、原告邱某某于2008年6月27日出具的承诺书的内容是熟料大棚重建、因原告债务问题造成被告停产及三复合袋的补偿问题。被告因上述原因所造成的损失是客观存在的，且远大于原告承诺书中承诺的金额，该承诺书是原告邱某某与被告杨某多次协商后达成的结果，是真实的。熟料大棚的倒塌是由于雪灾造成的，根据合同法的规定，出租方应承担重修的责任。被告在合理期限内通知原告重修大棚，而原告没有重修，所以被告自行重修，但产生的费用应由原告承担。因玉虎公司在被告杨某租赁经营之前欠天马公司的货款，天马公司通过法定程序将被告杨某汇给天马公司的预付款扣留，因此给被告杨某造成的损失应由原告邱某某赔偿。三复合袋因无法使用，因此造成的损失应由原告邱某某承担。三、原告邱某某与原告周@Y开之间的债权转让与本案没有关系，原告周@Y开无权向被告杨某主张支付资产折旧费及延期支付期间的利息。综上，被告没有隐瞒事实，原告邱某某出具的承诺是双方多次协商的结果，是原告邱某某的真实意思表示，其要求撤销承诺的理由不足，故要求法院驳回两原告的诉讼请求。

被告杨某向本院提交了以下证据以证明其上述主张的成立：

1、2008年2月21日《关于要求尽快维修熟料、混合材大棚及其它合同履行中有关事项的通知》复印件一份；

2、2008年2月15日浙江省常山县人民法院（2008）常执字第X号协助执行通知书复印件一份；

3、2008年4月10日玉虎公司与邵水清签订的《协议书》复印件一份、购钢管发票复印件六份、2008年5月14日、2008年6月12日彩钢瓦销货清单复印件各一份、2008年6月16日、2009年1月8日邵水清出具的收条复印件二份；

4、天马公司出具的收款收据复印件共九份；

5、机器运转时间统计表复印件一份；

6、熟料预付款被扣留期间熟料差价单据。

经审理查明，原告邱某某经营玉虎公司期间与天马公司发生业务往来，结欠天马公司货款。2007年6月16日，原告邱某某及其妻子江琴仙与被告杨某签订《企业租赁经营合同》一份，约定：“出租方：（以下简称甲方）：邱某某，住所地：江西省上饶市X村X号，身份证号：x。江琴仙，住所地：上饶县X镇X村，身份证号：x。承租方（以下简称乙方）：杨某，住所地：浙江省江山市X镇X村上洋X号，身份证号：x。……，第一条，租赁企业名称：江西省玉山县玉虎水泥有限公司。第二条，租赁时间：陆年。自2007年7月1日起至2013年6月31日止。第三条，租金数额及支付时间。1、乙方每年支付甲方资产折旧费100万元，六年合计600万元。此约定的资产折旧费为税后费用。如因支付折旧费发生的税金，由乙方另行承担。乙方支付甲方资产折旧费后，不另行支付租金。2、乙方于本合同签订之日支付甲方第一年度（2007年7月1日至2008年6月31日为一年度）资产折旧费。以后各承包年度的资产折旧费，应在每承包年度开始前的6月15日前一次性付清给甲方。第四条，……，3，甲方库存的水泥袋及其他易耗物品，按甲方购进价格由乙方承接。乙方应在合同签订之日起60日内一次性将承接的货物价款支付给甲方。……。第五条，合同履行担保。1、为保证本合同的按约履行，乙方应向甲方支付履约保证金100万元。该履约保证金分三期支付：2007年12月15日前支付20万元；2008年9月15日前支付30万元；2010年9月15日前支付50万元。……。第八条，……。乙方租赁期间之外所发生的债权债务，由甲方享有和承担。与乙方无关，如因甲方原因造成乙方不能正常生产，损失由甲方赔偿。……。第十三条，本合同自双方签字之日起生效。甲方：邱某某，江琴仙。乙方：杨某。2007年6月16日。”

2007年12月1日，原告邱某某及江琴仙与原告周@Y开签订《债权转让协议书》一份，约定：“转让方：邱某某、江琴仙。受让方：周@Y开。转让方向受让方融资肆佰伍拾万元，现还款期限已满。因转让方资金周转困难，无力按时偿还。经双方协商，现达成以下债权协议，以作清偿：一、自本协议生效之日起，转让方向受让方转让对杨某的全部债权（根据转让方与杨某所签《企业租赁经营合同》）。转让债权的范围为2008年7月1日起至2013年6月31日止的资产折旧费及杨某应付的材料款等全部债权。《企业租赁经营合同》的履约保证金谁收谁还。二、上述债权转让后，由受让方根据《企业租赁经营合同》直接向杨某催收债权。……。五、本合同一式两份。转让方与受让方各执一份，并自双方签字之日起生效。转让方：邱某某、江琴仙。受让方：周@Y开。2007年12月1日。”

2008年1月31日，浙江省常山县人民法院就申请执行人天马公司与被申请执行人玉虎公司一案下发（2008）常执字第X号民事裁定书，裁定扣留被执行人玉虎公司在申请执行人天马公司的预付款余额704,450元。该裁定送达被告杨某后，被告杨某将此事告知了原告邱某某。随后，被告杨某向浙江省常山县人民法院提出执行异议，浙江省常山县人民法院认为被告杨某的执行异议成立，遂于2008年2月15日，作出（2008）常执字第196-X号民事裁定书，裁定解除对被执行人玉虎公司在申请执行人天马公司预付款余额704,450元的扣留。但被告杨某未将解除扣留的事实告知原告邱某某。

2008年2月21日，被告杨某向原告邱某某发出“关于要求尽快维修熟料、混合材大棚及其它合同履行中有关事项的通知”，通知内容如下：“江西玉虎水泥有限公司股东邱某某、江琴仙：现就因雪灾造成的熟料、混合材大棚倒塌及因江西玉虎水泥有限公司租赁前的债务造成熟料预付款被扣留的事宜通知如下：一、2008年2月3日，因雪灾的原因造成了熟料大棚、混合材大棚全部倒塌，现已不能使用。为此，要求你们在接到本通知之日起十五内进行维修，逾期不维修的，承租人将自行维修，维修费用由你们负担，并要求减少维修期间租金（折旧费）20万元。二、熟料预付款被扣留问题。2007年11月因熟料紧张，熟料生产厂家要求预付熟料款，为此，我汇入浙江天马水泥有限公司预付款100万元。由于江西玉虎水泥有限公司租赁经营前具欠浙江天马水泥有限公司货款，该债务已经常山县人民法院（2007）常民二初字第X号民事判决书依法作出判决。浙江天马水泥有限公司于2007年11月30日将我汇入的熟料预付款704,450元予以扣留，常山县人民法院（2008）常执字第X号民事裁定书裁定扣留此款，造成我经营上的巨大困难，不能正常生产，损失很大。根据《企业租赁经营合同》第八条的规定：‘乙方租赁期间之外所发生的债权债务，由甲方享有和承担，与乙方无关。如因甲方原因造成乙方不能正常生产，损失由甲方赔偿’。因此，你们必须赔偿熟料预付款被扣留所造成的全部损失。由此造成不能于2007年12月15日前支付保证金20万元的责任我方不予承担。特此通知。承租人：杨某。2008年2月21日。”原告邱某某收到了该书面通知，但双方未就此达成一致的意见。

2008年6月20日，原告邱某某及江琴仙与被告杨某进行对账，签署《应付、已付款对账单》并经双方确认，对账单载明：杨某应付款包括“2008年7月1日至2009年6月30日资产折旧费100万元”等合计2,524,172.66元；杨某已付款包括“2008年1月浙江常山法院扣押预付货款，转付租赁前企业欠天马公司货款704,450元”等合计1,953,321.27元；截止2008年6月16日，杨某应付未付款为559,926.39元，该款项杨某应在本确认书签订之日起三日内按照原告邱某某及江琴仙与原告周@Y开签订的《债权转让协议书》，直接支付给原告周@Y开。此后，杨某将应付未付款559,926.39元直接付给了原告周@Y开，并且于2008年9月份又支付了30万元给原告周@Y开。

2008年6月27日，原告邱某某向被告杨某出具承诺书，承诺书的内容为“杨某与2008年1月被浙江常山法院扣押的货款704,450元，本人承诺如杨某能从‘天马公司’拿回该货款，则拿回的款全额作为补偿杨某重建大棚、停产及20万条三复合袋的损耗。但如果杨某拿不回上述款项，本人不承担任何补偿责任。双方不得以任何理由反悔。承诺人：邱某某。2008年6月27日。”同日，被告杨某在该承诺书上签署“本人同意”。

2008年8月20日，原告邱某某委托律师到常山县人民法院交涉玉虎公司与天马公司之间的案件执行事宜时，得知常山县人民法院于2008年2月15日已解除对杨某货款的扣押。原告邱某某遂以被告杨某向其隐瞒事实，使其在违背真实意思的情况下向被告杨某作出承诺，财产权益受到重大损失为由向本院提起诉讼。

经庭审质证，合议庭评议，对原、被告向本院提交的证据作如下分析与认定：

1、对原告邱某某、周@Y开向本院提交的证据1至4，因被告杨某对其真实性没有异议，本院予以确认。对原告邱某某、周@Y开向本院提交的证据5，即2007年12月1日原告邱某某与原告周@Y开签订的《债权转让协议书》复印件一份。被告认为，对其内容没有异议，但对其签订的时间有异议，原告通知被告的时候是2008年6月20日。本院认为，被告杨某虽对其签订的时间的真实性有异议，但没有提供证据予以反驳，且该证据与原告提供的证据3相互印证，故本院对其真实性予以确认。

2、对被告杨某向本院提交的证据1，即2008年2月21日《关于要求尽快维修熟料、混合材大棚及其它合同履行中有关事项的通知》。原告对其真实性没有异议，但认为重修大棚的钱不应由其承担，且该证据是2008年2月21日形成的，事实上，在2008年2月15日，浙江省常山县人民法院已裁定解除对玉虎公司在天马公司预付款余额704,450元的扣留，证明被告杨某对原告隐瞒了预付款被解除扣留的事实。本院认为，原告邱某某对被告杨某向其发出该书面通知的事实没有异议，故本院对该证据予以采信。对证据2，即浙江省常山县人民法院（2008）常执字第X号协助执行通知书。原告认为，被告杨某实际上没有按该协助执行通知书的内容执行，且与本案没有关联性。本院认为，本案讼争的是原告邱某某要求撤销其向被告杨某作出的承诺，被告协助浙江省常山县人民法院执行的内容与本案没有关联性，本院不作认定。对被告杨某向本院提交的证据3至证据6，原告认为对其真实性无法确定，且与本案没有关联性。本院认为，被告杨某向本院提交的证据3至证据6与本案没有关联性，本院不作认定。

本院认为，原告邱某某与被告杨某签订《企业租赁经营合同》，原告邱某某将其所有的玉虎公司租赁给被告杨某经营，是双方真实意思表示，合法有效。被告在租赁经营期间与天马公司发生业务往来，向天马公司预付货款。因企业租赁经营前，玉虎公司欠天马公司货款，浙江省常山县人民法院于2008年1月31日裁定扣留玉虎公司在天马公司预付款余额704,450元，但在被告杨某提出执行异议后，浙江省常山县人民法院于2008年2月15日已裁定解除对上述款项的扣留。被告杨某对上述事实是明知的，但其仅告知原告邱某某预付款被扣留的事实，而未告知预付款被解除扣留的事实。在2008年6月20日经被告杨某签字确认的对账单中，被告杨某将被浙江省常山县人民法院扣留的预付款704,450元作为已付款抵扣应付给原告邱某某的款项，在2008年6月27日原告邱某某出具给被告杨某的承诺书中载明：“杨某于2008年1月被浙江常山法院扣押的货款704,450元”，而实际上浙江省常山县人民法院早在2008年2月15日就已裁定解除了对该704,450元的扣留，被告杨某向原告邱某某隐瞒了这一事实，致使原告邱某某在违背真实意思的情况下，向被告杨某出具承诺书，被告杨某对原告邱某某存在欺诈行为，该行为侵犯了原告邱某某的合法权益，原告邱某某可依法行使撤销权，故原告邱某某要求撤销其于2008年6月27日向被告杨某作出的承诺，符合法律规定，本院予以支持。被告杨某认为，其没有隐瞒事实，原告邱某某作出的承诺是多次协商的结果，是原告邱某某的真实意思表示。被告杨某的上述意见与本院审理查明的事实不符，本院不予采纳。原告邱某某与原告周@Y开签订《债权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效。依照原告邱某某与被告杨某确认的对账单中“本确认书签订之日起三日内，杨某应将上述应付未付的款项，按照邱某某、江琴仙与周@Y开签订的《债权转让协议书》，直接支付给周@Y开”的约定，应认定为上述《债权转让协议》已通知被告杨某，且被告杨某已经按照《债权转让协议》的要求直接向原告周@Y开清偿债务。因此，《债权转让协议》对被告杨某发生法律效力，原告周@Y开有权向被告杨某主张权利，要求其支付《债权转让协议》中的款项。故原告周@Y开要求被告杨某支付资产折旧费704,450元及延期支付期间利息的诉讼请求，本院予以支持。被告杨某认为，本案讼争标的不在债权转让范围，且债权转让未通知被告杨某，故该债权转让对其不发生法律效力，原告周@Y开对本案不享有诉权。因被告杨某的辩解意见与本院审理查明的事实不符，故本院不予采纳。被告杨某认为，雪灾造成熟料大棚、混合材大棚倒塌，不能使用，原告邱某某应承担维修的义务，而原告邱某某没有维修，被告杨某自行维修，由此产生的费用由原告邱某某承担并要求减少维修期间的租金（折旧费）20万元；因玉虎公司在租赁经营前与天马公司发生债务纠纷，致使被告杨某付给天马公司的货款预付款被浙江省常山县人民法院裁定扣留，造成被告杨某不能正常生产，损失很大，按《企业租赁经营合同》的约定，该损失包括停产、向更高价供应商提货、被扣留货款的利息等应由原告邱某某承担；被告杨某在租赁玉虎公司经营时，承接了玉虎公司三复合袋等物资，因三复合袋无法使用，由此造成的损失应由原告邱某某负担。上述大棚倒塌、因玉虎公司与天马公司债务纠纷造成停产、三复合袋无法使用等造成的损失已超过704,450元，因此要求驳回原告邱某某、周@Y开的诉讼请求。本院认为，被告杨某的辩解意见构成一种在实体上与本案没有联系的、独立于原告邱某某请求的诉讼请求，并藉以达到抵销、动摇或吞并原告邱某某诉讼请求的目的，而非依据实体法规定提出事实和证据反驳原告方的请求，证明原告方的请求无根据，以使其败诉，或证明原告方的权利不存在。因此，被告杨某的上述抗辩理由不能吞并原告方的诉讼请求。被告杨某在没有向本院提起反诉的情况下提出的上述抗辩理由与本案没有关联性，本院不予审查。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条、第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、撤销原告邱某某于2008年6月27日向被告杨某作出的承诺；

二、由被告杨某于本判决生效之日起十日内向原告周@Y开支付资产折旧费704,450元及其利息(从2008年6月20日起至清偿之日止,按年利率6.21%计算)。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费11,060元，由被告杨某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。

审判长赵振欧

审判员林庶富

人民陪审员罗树明

二00九年七月二日

书记员黄某义