原告桑某（曾用名桑X），女，46岁，汉族。

被告秦某，男，52岁，汉族。

委托代理人张兰印，河南秉正律师事务所律师。

原告桑某与被告秦某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告桑某、被告秦某及其委托代理人张兰印到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告桑某诉称，2011年元月份，由刘成杰协调担保，被告秦某承诺其在汇鑫食品有限责任公司的（40股）股份以40万元转让给我。同时，让我另外出资恢复公司生产，年后初六上班再办理相关手续。我依约给付秦某现金17万元并组织了生产。年后被告反悔仅退给我现金15万元，下欠2万元未退。年前损失被告愿赔偿6.5万元，共计8.5万元。请求法院判令被告给付我欠款及损失共x元，并由被告承担诉讼费用。

被告秦某辩称，原告桑某诉我x元的请求应依法驳回。理由为x元条是原告强迫我所写，原告从未给过我17万元，只有我借其款15万元，该款已还清。原告提到欠其款2万元也不存在，只是我公司人员出了点问题，原告是见证人，说明一下情况，但她非要我给她2万元报酬，这是对我的欺诈，应属无效行为。关于x元也不是事实，这条是原告预先写，让我按她的意思腾写，她根本不存在损失。且从x元条的内容上看，即3月6日中午12点前，我与别人签成转股协议，才赔偿x元，如果签不成，我不赔偿该款。3月6日，我也没有同任何人签订转股协议，我也没有这项赔偿义务。

经审理查明，2011年1月份，经原告桑某与被告秦某协商，被告秦某承诺将其在内黄县汇鑫食品有限责任公司的股权转让给原告桑某，并让原告桑某在2011年春节前组织该厂的生产，转股手续随后办理。其后，原告桑某给了被告秦某x元，2011年3月5日，被告秦某将x元返还给原告桑某，下欠x元，被告秦某又给原告桑某出具了落款为原告桑某给其款日期的欠条。于同日，原、被告又达成协议，其双方意思表示为：2011年3月6日中午前，被告秦某与第三人签成转股协议，被告秦某自愿给原告桑某年前损失x元，如在上述时间与第三人签不成协议，2011年3月6日下午，被告秦某就与原告桑某签转股协议，再不签，被告秦某赔偿x元。

以某事实有2011年1月27日欠条、2011年3月5日协议、以某、被告相印证的陈述为据。上述证据经庭审举证、质证，合议庭评议认证，可以某为认定案件事实的依据。

本院认为，原告桑某与被告秦某协商转让股权后，原告桑某支付给被告秦某x元，并进行组织生产，但被告秦某未能将股权转让，原、被告双方又进行协商，在转股不能的情况下，被告秦某自愿赔偿原告桑某损失x元，酿成纠纷，系被告秦某的过错造成，且被告秦某的转股行为与公司法规定相抵触，其过错责任也应由被告秦某承担。被告秦某应按约定赔偿原告桑某损失x元，并将欠款x元一并予以某付。被告秦某在诉讼中的辩称理由，因无相关确实证据予以某持，对被告的答辩理由本院不予采信。原告桑某的诉请符合法律规定，本院予以某持。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判决如下：

一、本判决生效后十日内，被告秦某返还给原告桑某x元。

二、本判决生效后十日内，被告秦某赔偿原告桑某损失x元。

如果未按指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1925元，财产保全申请费870元，由被告秦某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于河南省安阳市中级人民法院。

审判长张志平

审判员石红斌

审判员康运庄

二○一一年八月二十八日

书记员朱园园