上诉人（原审被告）王某，男。

委托代理人杨某理，湖北百龙律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）唐某，男。

委托代理人张征，襄阳市X区中原法律服务所法律工作者。

上诉人王某为与被上诉人唐某房屋买卖合同纠纷一案，不服原襄樊市X区人民法院〔2010〕樊民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年1月12日受理后,依法组成由审判员张强担任审判长，审判员王某敏、施永建参加的合议庭，并于2011年1月24日公开开庭进行了审理。上诉人王某的委托代理人杨某理、被上诉人唐某的委托代理人张征到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审判决认定：唐某原系襄樊市立盛化工有限公司（下简称立盛公司）股东及法定代表人，其余股东为汪大合、王某立。2004年4月23日，三股东个人出资取得襄樊市X路西段地号X-X-X的土地使用权。2004年9月23日，立盛公司与襄樊银峰房地产公司签订联合开发综合楼协议，协议约定：襄樊银峰房地产开发公司在立盛公司所有的土地上开发一栋综合商住楼。工程竣工后，一层900平方米营业大厅全部返还给立盛公司，二层及以上商住房全部归银峰房地产公司所有，为了兼顾双方的利益，立盛公司愿意从返还的一层营业大厅中抽出两间80平方米的房屋和银峰房地产公司分得的二层一大一小两套230平方米的商住房互换。2006年12月7日，立盛公司与银峰房地产公司签订门面房和土地分配方案，唐某实际分得的门面房为自东往西第十三间至第十八间。2008年12月5日，立盛公司股东会决议，唐某将其股权转让给秦永森，同时，王某立、汪大合将自己的股权各转让给王某11万元，即王某受让股权22万元，王某立、汪大合各保留股权4万元，立盛公司的注册资金仍为50万元。2009年6月24日，立盛公司原股东王某立、唐某、汪大合以及王某四人签订关于立盛公司遗留问题的协议，立盛公司为其重组和代管的退休人员所交纳的医保费及大病救助保险费为x元，因该款由王某垫付，现由三股东支付给王某。汪大合、唐某各负担11万元，王某立负担剩余部分。因唐某的门面房与王某的门面房相邻，唐某多划给王某40.27平方米(即唐某分得的自东向西第十八间门面房)，每平方米作价6300元，合计x元，王某只付x元，一切税费由王某负责，其中抵付x元，尚余x元，由王某于2009年11月1日前偿付给唐某。其余归唐某所有的房屋办证费用，由唐某支付给王某，王某为其办理产权证。原立盛公司一切问题与汪大合、唐某无任何关联，协议由四人签字。此后，唐某要求立盛公司为其分得的房屋办理产权证时遭拒，遂向法院提起诉讼。原审法院经审理后，依法作出〔2010〕樊民三初字第X号民事判决，确认唐某对分得的房屋具有所有权，判令立盛公司在判决生效后三十日内协助唐某办理产权证书。立盛公司不服判决，向襄樊市中级人民法院提起上诉，襄樊市中级人民法院于2010年9月21日作出〔2010〕襄中民三终字第X号民事判决：驳回上诉，维持原判。唐某向王某索要房款无果，诉至法院。

原审法院认为：唐某分得的房屋经人民法院确认后取得所有权，唐某有权对该房屋进行处理。因此，唐某、王某及立盛公司原股东签订的关于立盛公司遗留问题的协议中，唐某对其所有的房屋进行部分处理是合法有效的，王某不按协议付清房款属违约行为，应对本案纠纷承担全部责任。协议约定由王某办理房屋产权证书，因此，王某辩称唐某未为其办理产权证的理由不能成立，不予采信。据此判决：王某向唐某付清购房款x元。上列应付款项，于判决生效后二十日内履行。案件受理费2175元，由王某负担。

上诉人王某不服一审判决向本院提出上诉称：一、原审判决对上诉人在一审时提出的抗辩理由均未查清，在判决中也未做任何叙述，明显地偏向被上诉人。上诉人在一审时针对被上诉人的诉讼请求提出了两点抗辩理由。第一，被上诉人未向上诉人交付房屋。第二，争议房屋尚不在被上诉人名下，存在办理产权证的风险。二、对于被上诉人能否将出售房屋的产权证办到上诉人名下，原审判决存在对不动产物权和合同债权的理解和认识上的错误。襄樊市中级人民法院〔2010〕襄中民三终字第X号民事判决，只是判令立盛公司应当协助唐某办理房屋产权证书。时至今日，被上诉人也未对该判决申请法院执行，出售给上诉人的房屋至今仍在立盛公司名下。这说明针对出售给上诉人的房屋，在被上诉人与立盛公司之间存在合同之债的履行问题。而原审判决却把被上诉人享有的合同债权直接当作物权，将合同债权与不动产物权混同，是对法律的理解和对本案事实的认识存在错误。三、原审判决认定上诉人应当承担办理所买房屋产权证的责任，属认定事实错误。原审法院错误的理解了各方签订的《关于立盛公司遗留问题的协议》第三条的约定。该条第二个段落叙述的是该房屋之外的“其余归被上诉人所有的房屋由上诉人为其办理产权证”。显然，其余之外的并不包括被上诉人出售给上诉人的房屋。原审判决认定被上诉人出售给上诉人的房屋由上诉人办理产权证属认定事实错误。四、原审判决审理查明的“王某立、汪大合将自己的股权各转让给王某11万元，即王某受让股权22万元，王某立、汪大合各保留股权4万元，”无事实依据。且与本案也没有任何关联性。综上所述，原审判决认定事实和对法律理解错误，判决有失公正，请求二审法院撤销原判，依法驳回被上诉人的诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人负担。

被上诉人唐某答辩称：一、被上诉人属合法取得房屋。二、襄樊市中级人民法院〔2010〕襄中民三终字第X号民事判决已在执行中，考虑到自东向西第十八间门面房已卖给了王某，对该间房屋没有申请执行。原审判决正确，请求维持原判。

经审理查明，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。

另查明，本案争议的“自东向西第十八间门面房”出租给郭俊杰在使用，郭俊杰是与立盛公司签订的租赁合同。

本院认为：本案争议的“自东向西第十八间门面房”虽登记在立盛公司名下，并有立盛公司在管理使用，但生效判决已确认该房屋归唐某所有，唐某已将房屋转让给王某，王某作为立盛公司董事长，可依法与立盛公司办理移交手续。立盛公司遗留问题的协议约定，唐某将其分得的自东向西第十八间门面房转让给王某，抵付后尚余x元，王某于2009年11月1日前偿付给唐某，并约定其余归唐某所有的房屋，由王某为其办理产权证。协议中对王某支付欠款未约定附条件，因此，王某未按协议约定支付x元欠款属违约行为。王某上诉提出的房屋未实际交付及存在办证风险等不能作为拒付欠款的理由，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2175元，由上诉人王某负担。

本判决为终审判决。

审判长张强

审判员王某敏

审判员施永建

二０一一年三月十日

书记员王某莉