原告常某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略），系周口市常某副食商行业主。

委托代理人郭某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人牛某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

被告耿某，曾用名耿X，男，汉族，X年X月X日出生，太康县X村X村人，现住（略）“好宝贝生活馆”。

被告黄某，曾用名黄X，女，汉族，X年X月X日出生，太康县X村人，住（略），与耿某系夫妻关系。

原告常某诉被告耿某、被告黄某买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告常某委托代理人郭某某、牛某某，被告耿某、黄某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告常某诉称：自2009年8月份开始，被告耿某、黄某从原告处购买摇篮牌奶粉，2011年3月19日双方对账后，二被告欠原告货款x.7元，二被告在对账单上签名认可，当日他们又从原告处提取x元的摇篮牌奶粉，被告耿某在销售单上签名确认。经多次催要，被告拒不还款，故诉至法院，要求被告支付货款x.7元及相应利息，并负担本案诉讼费用。

被告耿某、黄某辩称：我们与原告的合同并未解除，我们还一直在进货，欠货款只是暂时的；原告欠我们非卖品和赠品价值x元左右，欠我们返粉差价款x元左右，原告还欠我们有货架费用。

原告向本院提交了以下证据，并当庭进行了质证：1、对账单和销售单存根联各一份。证明2011年3月19日经过双方对账，二被告欠原告货款x.7元，当日他们又提走x元的货物，二被告共欠原告x.7元货款。二被告无异议。2、分销合作协议书一份。证明原告与被告有合同关系。二被告无异议。

二被告向本院提交了以下证据，并当庭进行了质证：1、奶粉销售单五份。证明原告欠我们各种规格奶粉的非卖品共65件。原告常某认为所有非卖品均已交付给被告，且各种非卖品包装容量小于正品，属赠品不计价。2、二被告退还原告奶粉的收到条五份。证明原告收到我们返还给厂家的奶粉，应当按照我们原来的进货价换货，二原告只是按照低于进货价的出厂价折算货款不合理。原告对五份收条的真实性无异议，但认为2011年3月17日收条上的奶粉厂家不要，被告应当将该批奶粉取走；退货差价属实，但是该批奶粉不是在我担任经销商期间售出的，是我前任售出的，我只能按照厂家的回收价退还被告货款。

庭审后，原告补充提供了奶粉销售单存根联三份，证明被告提供的销售单中欠非卖品的数量系被告自己填写，存根联没有注明欠非卖品的数量。被告质证认为按照原告的销售政策规定，原告应当按照正品的一定比例配送非卖品以用于促销，故我方提供的原告所欠非卖品数量是按照比例推算出来的。原告提供奶粉非卖品样品一听，容量180克。证明非卖品包装上注明的有“非卖品”字样，且容量远低于任何一种正品，非卖品不能按正品算帐。被告认为非卖品也有与正品相同容量的包装。被告补充提供黑龙江摇篮乳业有限公司郑州办事处证明一份。证明厂家对收回的奶粉作换货处理，并不是退货退款。原告对证明的真实性无异议，但该份证明的含义是厂家收回的奶粉按原出厂价退款，而不是换货。

本院查明：黑龙江摇篮牌奶粉在周口市场的销售方式是，先由周口经销商以厂价进货，再按一定比例加价后，批发销售给县级分销商，其中差价即为周口经销商的利润来源。原告常某于2009年8月1日接替前任成为黑龙江摇篮乳业股份有限公司周口经销商，被告黄某于2009年8月18日接替前任成为该品牌奶粉太康县分销商。原告提供的2011年1月28日由黑龙江摇篮乳业股份有限公司、原告和被告黄某三方签订的《分销合作协议》，主要内容是约定被告的年销售量和奖励办法。

双方正常某销售业务中，经2011年3月19日对账，两被告欠原告货款x.7元，两被告对账当日又从原告处提走奶粉价值x元，两被告均认可。

2009年厂家因无抗奶源事件，通过原告和被告从太康县市场召回尚未售出的不合格奶粉，原告向被告出具的五张收条即为该批召回的奶粉。除原告2011年3月17日收到的召回奶粉外，其他4批货均退回厂家，厂家按原出厂价退还了货款，原告亦将退货货款返还被告。2011年6月23日黑龙江摇篮乳业有限公司郑州办事处出具的证明，内容是“摇篮乳业于2009年因无抗奶源事件造成市场返粉，由此产生的返粉，公司全折返还经销商，无任何折扣费用。”

原告与被告之间的销售单系一式两联，原告提供的销售单仅有部分商品注明“欠非卖品”字样，没有数量和价格，是否供应由厂家决定。被告提供的销售单有部分商品注明欠非卖品，但数量系被告自行填写，亦无价格，被告认为应按正品商品价格计算欠非卖品价款，但合同中没有相关规定，也未提供相关证据，原告不予认可。

本院认为：原告与被告、厂家签订分销合作协议系各当事人的真实意思表示，内容合法，应为有效。双方争议的重点在返粉差价问题上。被告主张按其县级分销商的进货价退还返粉货款或调换相同规格数量的货物，是维护其正当利益的行为，但是原告认为从被告处召回的奶粉不是通过其销售的，不应该由其退还差价。如果在没有证据证明从被告处召回的奶粉是原告销售的情况下，令原告退还返粉差价，则侵犯了原告的合法利益。《分销合作协议》是由三方签订的，解决被告的返粉差价问题，不仅仅是原告与被告之间的权利义务关系，与本诉非同一法律关系，在厂家未参与和被告未提供相关证据的情况下，返粉纠纷本院在此不予处理。对于非卖品问题，《分销合作协议》也未作规定，双方认识不一致，权利义务不明确，被告的请求本院不予支持，被告收集证据后可以另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

被告黄某、耿某于本判决生效后七日内向原告常某支付货款x.7元及利息（从起诉之日即2011年5月16日起按照同期银行贷款利率计算至本判决生效之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2390元，由被告黄某、耿某负担

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。

审判长顾志强

审判员王某军

审判员周晓东

二0一一年九月八日

书记员鲁珊