原告罗a，男，汉族，住福建省南平市×××。

委托代理人顾a，女，汉族，住上海市宝山区×××。

被告A有限公司，注册地福建省南平市×××。

法定代表人王a，董事长。

委托代理人洪a，女，该公司职员。

原告罗a与被告A有限公司股权转让纠纷一案，本院于2010年2月2日立案受理后，依法由审判员杨亦兵独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人顾a、被告的委托代理人洪a到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告罗a诉称，2009年11月2日，原、被告签订股权转让协议，约定被告将所持有的上海B仪器仪表有限公司（以下简称B公司）42.82％的股权作价人民币（以下币种同）47.10万元转让给原告。协议签订后30日内，原告按约向被告付清了全部股权转让价款。双方约定被告在协议生效之日起40日内办理股权变更手续，逾期则被告支付违约金10万元。之后，因被告的原因导致股权被冻结，无法转让给原告。现诉至法院，要求判令被告办理股权转让变更手续。

原告为支持自己的诉讼请求，向本院如下证据：

1、股东会决议2份，证明原告受让42.82％的股权，已经成为B公司的新股东。

2、股权转让协议1份，证明被告将持有的B公司42.82％股权作价47.10万元转让给原告，协议生效之日起40日内被告应办理股权转让手续，逾期应承担违约金。

3、收款收据1份，证明被告收到原告股权转让款47.10万元并出具收据。

被告A有限公司辩称，原、被告之间的股权转让协议确实存在，原告也支付了相应的股权转让款。但因被告与案外人发生纠纷涉诉，涉案股权已被法院查封，故无法办理股权变更手续。现同意原告的全部诉讼请求。

被告在诉讼中未提供证据材料。

在庭审中，对原告提供的证据材料，被告经质证后认为真实性、有效性均无异议。

庭审中，本院向双方出示（2009）闵民一（民）初字第×××号案件材料中的民事起诉状、股权转让协议、立案审批表、协助执行通知书、送达回证各一份。双方对真实性均予以认可。

经对原告提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：

B公司于2001年11月27日成立，法定代表人为陈世文。2008年10月14日，陈世文作为甲方与作为乙方的被告签订一份股权转让协议。该协议载明：一、甲方将持有的B公司73.46％股权折价81万元转让给乙方。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。……协议对其他事项亦作出了约定。

2009年9月24日，案外人赵a向本院提起诉讼，认为陈世文与被告签订的上述股权转让协议系恶意转移夫妻共同财产，要求法院确认上述股权转让协议无效。案件受理后，本院依据赵a的申请，于2009年11月9日依法查封了被告持有的B公司的股权。该案目前尚未审结。

2009年11月2日，被告作为甲方与作为乙方的原告签订一份股权转让协议，该协议载明：1、甲方所持有的B公司42.82％股权作价47.10万元转让给乙方；……3、

受让方应于本协议签订之日起30日内向出让方付清全部转让价款；4、本协议生效之日起40日内由甲方办理股权转让协议，逾期支付违约金10万元；……协议对其他事项亦作出了约定。同日，B公司股东通过股东会决议，该决议确认原告成为B公司股东，持有公司42.82％的股份；并通过了新的公司章程。

2009年11月17日，被告向原告出具收据，确认收到原告股权转让款47.10万元。

诉讼中，经本院释明后，原告仍要求本院判令被告办理股权变更登记手续，并要求被告支付10万元违约金。被告对原告要求其支付违约金的诉请表示同意，对10万元的金额也不要求调整。

诉讼中，双方自认于2009年初就B公司股权转让事宜开始进行磋商。

本院认为，根据公司登记管理条例的规定，有限责任公司股东转让股权后，办理股权变更登记的义务主体为公司，而被告作为股东，仅有协助公司办理变更登记的义务，现涉案股权被诉法限制，有存在无法变更的事实。故原告的该项诉讼请求，本院不予支持。关于原告要求被告支付10万元违约金的诉讼请求，因双方在涉案股权转让协议中约定了相关的违约金条款，且被告也愿意依据该条款向原告支付10万元违约金。因此，被告自愿向原告支付违约金的行为，是对自己权利的合法处分，未损害第三人合法权益，本院予以准许。故原告的该项诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：

一、驳回原告罗a要求被告A有限公司办理股权变更登记手续的诉讼请求；

二、被告A有限公司于本判决生效之日起十日内向原告罗a支付违约金10万元。

负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计1,150元，由被告A有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员杨亦兵

书记员沈增