上诉人（原审被告）何某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人裴兴伟，四川金座标律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）丁某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人张宇，四川致高律师事务所律师。
上诉人何某因与被上诉丁某股权转让纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提出上诉。本院于2011年8月9日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭，并于2011年9月21日公开开庭审理了本案。上诉人何某的委托代理人裴兴伟，被上诉人丁某的委托代理人张宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
丁某一审诉称：丁某与冯晰系夫妻关系。2009年6月29日，丁某与何某签订股权转让协议，约定丁某将其持有的北京爽辣餐饮管理有限责任公司（以下简称爽辣公司）31％的股权以85万元的价格转让给何某，付款方式为协议签订之日支付20万元，协议生效之日起6个月内支付15万元，协议生效之日起1年内付清其余50万元，并约定如本次股权转让协议生效，丁某将继续无偿转让爽辣公司5％的股权给何某。协议签订后，丁某按约定将爽辣公司36％的股权转让给何某，并办理了工商变更登记，但何某只于协议签订之日支付了20万元，余款至今未付。现丁某起诉，要求何某给付股权转让款65万元，并按银行贷款利率支付欠款利息（自2009年12月29日至付清之日止以15万元为基数，自2010年6月29日至付清之日止以50万元为基数）。
何某一审辩称：2009年6月29日的股权转让协议是何某与冯晰签订的，丁某作为原告主体不适格。
一审法院经审理查明：爽辣公司（原名北X辣餐饮有限责任公司，2009年2月13日改为现名）成立于2007年5月，注册资本50万元，成立时的股东及出资为丁某出资x元、冯晰出资x元、管蕾蕾出资x元。2008年1月25日，爽辣公司的股东及出资变更为丁某出资x元、冯晰出资x元、管蕾蕾出资x元、何某出资10万元。2009年2月11日，爽辣公司的股东及出资变更为何某出资x元、丁某出资x元，何某任执行董事、经理。
2009年6月28日，爽辣公司作出股东会决议，内容为：一、同意股东丁某在公司的货币出资18万元转让给股东何某；二、公司注册资本不变，变更后股东何某以货币出资x元，占注册资本95％，股东丁某以货币出资x元，占注册资本5％；三、同意修改后的公司章程。丁某与何某均在该股东会决议上签字。2009年6月29日，冯晰作为甲方（转让方），何某作为乙方（受让方）签订股权转让协议，约定甲方、乙方为爽辣公司的发起人，爽辣公司注册资金50万元，经财务公司审核确认的实际投资为200万元，其中甲方投资102万元，持股51％，甲方已于爽辣公司成立之初，无偿转让10％股权给乙方，现乙方有意收购甲方所持有的爽辣公司31％的股权，甲方同意出让，如本次股权转让协议生效，甲方将继续无偿转让爽辣公司5％股权给乙方；甲方将其持有的爽辣公司的31％股权以85万元转让给乙方，本协议签字之日乙方向甲方支付20万元，协议生效，本协议生效6个月内乙方向甲方支付15万元，其余50万元乙方应在协议生效的一年内全额支付给甲方；乙方向甲方支付20万元协议生效后7个工作日，甲、乙双方共同到工商部门办理股权转让登记；本次转让过户手续完成后，甲方持有爽辣公司5％的股权，乙方持有95％的股权。同日，何某给付冯晰20万元。2009年8月8日，爽辣公司进行股权变更登记，股东及出资变更为何某出资x元、丁某出资x元。
丁某与冯晰系夫妻关系，于2002年12月2日登记结婚。
一审法院认为：2009年6月29日冯晰与何某签订的股权转让协议，虽然转让方注明为冯晰，签字也是冯晰，但根据何某在当时已经是爽辣公司股东，并且任执行董事、经理，而且丁某与冯晰为夫妻关系的情况，可以认定何某知晓冯晰名下没有爽辣公司股权，股权转让方为丁某。从丁某已经按协议约定将股权转让给何某的事实，可以认定丁某同意该股权转让协议，故该股权转让协议对丁某及何某具有约束力。丁某已履行约定的义务，何某也应按约定履行付款义务，何某未按约定期限付款，应支付欠款利息。丁某的诉讼请求合法有据，法院予以支持。何某关于转让方为冯晰，丁某作为原告主体不适格的答辩意见，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：何某于判决生效后十日内给付丁某股权转让款六十五万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自二○○九年十二月三十日起至二○一○年六月二十九日止以十五万元为基数，自二○一○年六月三十日起至给付之日止以六十五万元为基数）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
何某不服一审法院判决，提出上诉称：一、股权转让协议上甲方是冯晰，乙方是何某，按照合同相对性的原则，丁某不是涉案合同的主体，根据相对性原则，在本案中丁某是第三人，在一审中替代了合同当事人冯晰作为合同当事人，他起诉何某认为其有违约行为，这与责任的相对性是矛盾的，不具有法律基础的，不是与冯晰存在夫妻关系就可以取得代理；二、如果丁某是普通委托代理行为，何某没有看到丁某给予冯晰的授权委托代理手续，即使丁某和冯晰后来确认双方存在代理关系，但对该代理关系丁某应当在签订合同时就告诉何某，但丁某既未履行通知义务，也未对冯晰的行为进行追认，何某认为丁某的行为既不符合普通的代理，也不符合夫妻相互代理，丁某加入合同不符合法律规定。因此，丁某没有义务履行何某与冯晰签订的合同，也无权作为原告起诉何某。三、何某与丁某之间就股权转让另行达成了转让协议，并据此办理了工商变更登记，何某与丁某之间的股权转让和履行系另一法律关系，与本案无关，丁某无权据此提出诉讼。综上，何某请求撤销一审法院判决，依法改判驳回丁某的诉讼请求。
丁某同意一审法院判决，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院另查明，丁某向法院提交的2009年6月29日，冯晰作为甲方（转让方），何某作为乙方（受让方）签订的股权转让协议上，转让方处除添加丁某的名字外，何某在甲方（转让方）的上方亦重新签字予以确认。丁某称该签字是何某对丁某作为转让方的确认；何某对此不予认可，但对另行追加签字的行为未向法院作出合理解释。
上述事实，有爽辣公司的工商登记材料、2009年6月28日的爽辣公司股东会决议、冯晰与何某于2009年6月29日签订的股权转让协议、结婚证及双方当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：冯晰于2009年6月29日与何某签订的股权转让协议，虽然转让方注明为冯晰，签字也是冯晰，但丁某事后在该转让协议上添加姓名后，何某在转让方处采用重新签字的行为进行了确认，且根据双方在2009年6月28日签订的股东会决议的内容及何某在签订该股权转让协议时作为公司大股东及担任公司董事、经理身份的特殊性，可以认定何某是明确知道冯晰系代替丁某转让其持有的爽辣公司股权，合同的实际转让方为丁某。现丁某已经按协议约定将股权转让给何某，何某未按约定期限付款，应支付欠款和利息。何某称双方是按照另一份工商登记的股权转让协议办理的变更登记，但该协议双方均认可是由代理机构为完成工商变更登记，自行拟定出具的，该协议中并未涉及股权转让价款；另根据何某在双方完成工商登记变更后依然向冯晰出具欠条的行为也可以认定，何某是按照丁某和冯晰于2009年6月29日与何某签订的股权转让协议实际履行的合同，何某关于涉案转让方为冯晰，丁某不是合同当事人，无权主张转让价款的上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，处理结果并无不当，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五千三百五十八元，财产保全费三千九百元，由何某负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费一万零七百一十六元，由何某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员石东
代理审判员刘茵
二Ο一一年十月十二日
书记员杨某
