原告杨某，现住（略）。
委托代理人范某，某律师事务所律师。
被告赵某，现住（略）。
委托代理人姜某，某律师事务所律师。
委托代理人沈某，某律师事务所律师。
被告张某，住（略）。
委托代理人仇某，某律师事务所律师。
委托代理人姜某，某律师事务所律师。
原告杨某与被告赵某、张某债权纠纷一案，于2008年8月6日向本院起诉。两被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2008年9月8日依法裁定驳回两被告对本案管辖权提出的异议。被告赵某不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于2008年11月14日依法裁定驳回上诉，维持原裁定。本院收到维持裁定后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨某的委托代理人范某，被告赵某的委托代理人姜某、沈某，被告张某的委托代理人仇某、姜某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨某诉称：请求判令（1）被告赵某归还借款人民币1,000,000元；（2）被告赵某对上述款项按同期银行贷款利率计算赔偿原告的利息损失，自2008年4月1日起至实际支付之日止；（3）被告张某对被告赵某的上述两项债务承担连带清偿责任。事实与理由为：2006年3月15日，为解决被告赵某任法定代表人之公司“某某”(以下简称某公司)因筹划袖珍个人定位器上市销售市场计划融资而进行过桥贷款（即x）暂时周转之需要，原告借给某公司美元62,500元，同时，原告还代被告赵某借给某公司美元62,500元（上述两项合计1,000,000元）。后某公司融资失败，被告赵某向原告承诺由其归还上述1,000,000元之借款，但被告赵某至今未按其承诺履行还款义务，原告多次催讨未果，被告应赔偿原告相应利息损失。被告张某应基于与赵某的人格混同，对赵某在夫妻关系存续期间的债务承担连带清偿责任。
被告赵某辩称：不同意原告的诉讼请求。事实与理由为：首先，与原告不存在借贷关系，双方之间是一种担保关系；其次，原告不是适格的主体，不是真正的债权人。
被告张某辩称：不同意原告的诉讼请求。事实与理由为：与赵某不存在人格混同的事实。
经审理查明：2006年3月28日，赵某书写借据一张，内容为“今从杨某先生处借得美金6.25万元（陆万贰仟伍佰元美金），用于某公司x中赵某的出资部份，现已收到6.25万美金，并立据以下列方式归还：1、如VC融资成功，从融资额中归还，或用此额度，以优惠价格买入相应的股票；2、如融资不成功，则由赵某先生个人归还。此据”，落款处由赵某签名。2007年3月18日，赵某出具承诺书，内容为“本人赵某，身份证号××××××自愿在此承诺：在2008年3月31日之前，向原x股东杨某先生偿还其出资人民币壹佰万元。特此为证”，承诺人赵某签名。在承诺书上另有“如承诺人不还，我来归还，担保人：陆某。”，“注：原来有个50万（伍拾万）借据取消。”赵某在此处签其英文名。
2006年7月18日，落款为某CEO赵某出具的收款备忘录注明杨某、张某各已出资美元62,500元。2007年3月8日的《关于董事会解决x的备忘录》有如下内容“公司曾于2006年3月1日向各位股东发了“x备忘录”，拟向现有股东借款110万美金，用于公司进一步的发展。当时股东杨某、陆某及张某均根据事先承诺，各出资人民币100万元，唯有CIL没有出资（原承诺按比例出资27.78万美金）。现一年期限已到，但根据现在公司财务的实际情况，公司未有现金能力偿还上述300万人民币的借款。为此经三位出资人协商，并经本次董事会批准备案如下：……3、本着对公司的信心，如有股东放弃上述转股，股东赵某先生愿意接承。赵某人将向上述x出资人出具个人承诺书，在2008年3月31日之前，归还原股东的上述之x借款。……特此立据备忘，并全体董事一致通过。”落款由董事长赵某、董事杨某签名，另有董事陆某处有签名。2007年3月18日的《x董事会决议》有如下内容“……3、原MTI股东在2006年1月为公司所建立的300万人民币x现已到期，公司目前又无现金偿付。因此，通过并批准300万人民币x转化为300万股MTI的普通股票，每股作价1.00元人民币。详细请见附件“关于董事会解决x的备忘录”……5、通过并批准董事杨某先生的辞呈，杨某生的董事任期至新董事到位时止，并将此董事职位留于某公司所指派的董事人选。……”落款由董事赵某、董事杨某签名，另有董事陆某处有签名。
另查，赵某与张某系夫妻关系。
诉讼过程中，经本院释明，原告经慎重考虑后明确表示，要求张某承担连带责任的法律依据中并不包括我国婚姻法的相关规定，赵某与张某间的夫妻关系只是证明两被告人格混同的原因事实之一，对作出这种选择所可能引发的法律后果等有充分的认知。
上述事实，除原、被告自认外，另有承诺书、借据、收款备忘录、2007年3月8日《关于董事会解决x的备忘录》、2007年3月18日《某董事会决议》、结婚证等证据为证。
本案因双方协商不成，致调解不能。
本院认为，合同法规定当事人可以通过合意设立、变更、终止民事权利义务关系，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案原、被告间形成的承诺书、借据、备忘录等书面文件，反映了行为人的意思表示，本院将据之确定当事人的权利义务关系。
关于系争承诺书法律效力的争议。本院认为：分析承诺书、2007年3月8日《关于董事会解决x的备忘录》、2007年3月18日《x董事会决议》等文件的内容可知，相关文件记载中并不包含赵某华承担担保责任的文意，且上述文件记载中包含的意思内容能相互印证；另结合当事人就承诺书等文件形成过程的陈述，相关文件应被视为多次协商的结果，文件内容应具有反映缔约当事人真实意思的法律效力；故被告认为讼争承诺书为担保性质的抗辩，缺乏事实依据，本院不予采纳。至于被告认为本案讼争债权系案外人享有的主张，除有被告陈述外，未提供其他证据证明，借据、收款备忘录、《关于董事会解决x的备忘录》、《某董事会决议》等文件记载也不包含杨某系代表他人或受他人委托履行出资行为的文意；故被告的上述主张，本院不予采信。被告据此认为原告非债权人、承诺书指向非为杨某辉的抗辩，缺乏事实依据，本院不予采信。综上，原告认为赵某应据系争承诺书记载承担还款责任的诉请，具备事实及法律依据，本院予以准许。
关于原告认为张某与赵某系人格混同的事实主张，本院认为：“人格混同”属于法学理论涉及的学理定义，而非我国现行法明文规定的法律概念，故张某与赵某是否构成人格混同缺乏可资适用判断的法律依据，并非裁量本案诉讼标的所必需。因此，原告的上述事实主张，与本案讼争事实缺乏关联性，非本案需裁量的事实范畴，本院不予处理。至于原告以人格混同的诉由主张张某承担连带责任的诉求。本院认为：本案现有证据事实中并不包含张某有共同还款意思的内容，且本案并非以处理股东间投资纠纷为诉讼标的。另本院注意到原告系在明知我国关于夫妻共同债务的法律规定以及基础法律关系选择行为的诉讼风险等法律适用事宜的情况下，仍声明排除我国婚姻法的相关规定做为张某承担连带责任的法律依据，理应承担相应的法律责任。综上，原告以人格混同的诉由主张某承担连带责任的诉求，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于本案讼争利息的起算日期，本院认为：鉴于被告赵某出具承诺书时，并未向原告杨某约定利息；且本案所涉债务形成过程并非一般的民间借贷，故利息应从原告主张之日起算为宜。
最后，本院在此有必要指出，在本案审理过程中，被告方提供了股东协议书、公司组建报告、公司章程、公司审计报告等证据，鉴于上述证据有的涉关案外权益人、有的缺乏认证公证的必要形式要件、更为重要的是本案并非审理股东投资等纠纷，故对上述证据仅作为了解本案争议发生的背景材料，不做评判。即使本院采信的收款备忘录、2007年3月8日《关于董事会解决x的备忘录》、2007年3月18日《x董事会决议》，也仅限于对上述证据中涉及本案事实，涉关本案原、被告的意思表示部分的内容，且经原、被告认可的部分；并不涉及公司运作、投资项目的具体情况、或其他股东权益义务等部分的内容。
综上，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条第一款、第六十条第一款、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：
一、被告赵某应于本判决生效之日起十日内归还原告杨某人民币1,000,000元；
二、被告赵某应于本判决生效之日起十日内支付原告杨某利息，以人民币1,000,000元为本金，自2008年8月6日起至支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；
三、驳回原告杨某的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
诉讼保全费人民币5,000元，由被告赵某负担。
案件受理费人民币14,043元，由被告赵某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长卫晓蓓
审判员陈芸
代理审判员曹征祥
书记员侯欣琳
