上诉人（原审被告）南昌某电力科技发展有限公司，住所地江西省南昌市某地。

法定代表人王某，董事长。

委托代理人齐某某，湖南某律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）某集团有限公司，住所地湖南省长沙某地。

法定代表人吉某，董事长。

委托代理人卢某某，男，汉族，该公司法律事务部职员，住（略）。

上诉人南昌某电力科技发展有限公司(以下简称某电力公司)因与被上诉人某集团有限公司(以下简称某集团公司)买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市X区人民法院(2011)岳民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院审理查明：某集团公司与某电力公司于2010年9月25日签订产品销售合同，由某集团公司供给某电力公司三相电能表x-MB3型号25台、三相电能表x-MB3型号115台，单价每台900元，并约定使用承诺：“本合同价格以买方承诺和遵守第一条规定的产品使用地点及范围为前提，若买方需将所购产品用于非承诺地点、范围，需向卖方另行出具书面申请，在获得卖方的书面同意后，买方方可在第一条规定之外将本合同项下的产品予以销售和使用或以其他方式提供给第三人，否则，本合同项下的全部产品按照第一条规定价格的200%确定买卖标的的价格，双方据此进行决算。”2011年4月，某集团公司从长沙市公安局某分局获悉，该局立案侦查的一个刑事案件所涉某集团公司x-MB3、x-MB3三相电能表，该电表来源于某电力公司处。2011年6月，该院依某集团公司申请在长沙市公安局某分局某派出所调取产品销售合同一份及增值税发票6张，其中的产品销售合同为某电力公司与长沙浩能电气设备有限公司于2010年12月24日签订，合同约定由某电力公司供给该公司多功能电能表x-MB3型号120台、x-MB3型号23台，每台单价为1200元；增值税发票为某电力公司所出具，2010年11月24日三张发票载明货物名称及型号包括x-MB3三相三线多功能表24台、x-MB3三相电能表3台。2009年3月30日，全国电工仪器仪表标准化技术委员会秘书处颁发给某集团公司三相三线电子式多功能电能表x、三相四线电子式多功能电能表x型号的电工仪器仪表产品型号使用证书，有效期限三年。2011年1月12日，湖南省质量技术监督局颁发给某集团公司《中华人民共和国制造计量器具许可证》包括三相三线电子式多功能电能表x、三相四线电子式多功能电能表x型号，有效日期至2014年1月11日，某集团公司提交该证据证明上述两型号电能表为原告公司专有，某电力公司在庭审中对此证据亦无异议。

原审法院认为：某集团有限公司与南昌某电力科技发展有限公司之间签订的《产品销售合同》，虽然该合同为某集团公司提供的格式条款合同，但基于签订该合同是双方意思的真实表现，该格式条款并无免除自己责任，加重对方责任的内容，对在合同中约定使用及销售范围，打击串货的行为，是目前各行业的一个通行惯例，属于各企业的自主权利。且合同第四条明确“使用方式”包括“销售、使用或以其他方式提供给第三人”，该条款的约定内容清晰明确，不构成理解上的歧义。故该合同不违反我国现行法律法规，应属有效的民事合同关系。某集团公司与某电力公司作为合同的当事人，均应严格按照合同约定享受权利和履行义务，某电力公司在未经过某集团公司同意的情况下将从某集团公司合同项下购买的电能表销售到合同约定的销售范围之外的行为，属于违约行为，应承担相应的民事责任，故对某集团公司要求某电力公司按合同约定支付违约销售的140台电能表的合同价款x元的诉讼请求予以支持。某集团公司主张某电力公司违约给其造成的损失，因该损失的计算标准是按某集团公司与第三方签订合同中的价款所计算，该价格是某集团公司与第三方自行协商确定的，并不能因此来确定因某电力公司违约给某集团公司造成实际损失的具体金额，故对某集团公司依此为据要求东程公司承担损失的诉讼请求不予支持。据此判决：一、限某电力公司于该判决生效之日起三日内向某集团公司支付人民币x元。二、驳回某集团公司的其他诉讼请求。本案案件受理费4660元、保全费1480元，合计6140元，由某集团公司负担1000元，某电力公司负担5140元。

某电力公司不服，上诉称：1、本案不能适用《产品销售合同》中关于200%计价的约定；2、某电力公司在与长沙某电器设备公司的合同中已约定应将电表用于南昌地区，故不构成窜货；3、《产品销售合同》中关于按200%计价约定，实际是对违约金的约定，该约定明显过高。综上，请求二审法院依法撤销原审判决第一项，驳回某集团公司的全部诉讼请求。

本院二审过程中，某电力公司虽不认可公安机关查获的16台三厢电表是X号《产品销售合同》项下的产品，但认可系某集团公司的产品。本院二审查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为：某集团公司与某电力公司签订的《产品销售合同》虽为格式合同，但系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应严格遵守。依照该合同第四条约定，“本合同价格以买方承诺和遵守第一条规定的产品使用地点及范围为前提，若买方需将所购产品用于非承诺地点、范围，需向卖方另行出具书面申请，在获得卖方的书面同意后，买方方可在第一条规定之外将本合同项下的产品予以销售和使用或以其他方式提供给第三人，否则，本合同项下的全部产品按照第一条规定价格的200%确定买卖标的的价格，双方据此进行决算”,因此，该约定实系双方关于结算价格所附的条件。而该合同第一条则约定，除某集团公司书面同意外，某电力公司不得将所购电表用于江西省南昌县业扩项目之外的其他范围和用途。现某电力公司将其所购某集团公司产品用于合同约定范围之外的用途，则该合同关于结算价格所附的条件已经成就，故双方应依约按照原合同价格的200%(即1800元"台)结算货款。双方销售电表共计140台，总货款应为x元，某电力公司已付x元，还应支付x元。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费6140元，由南昌某电力科技发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长蔡旭辉

代理审判员杨霞

代理审判员左武

二○一一年十月十二日

书记员姜文

附法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。

(二)原判决适用法律错误，依法改判；

(三)原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

(四)原判决违反法律定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。