上诉人（一审原告）郭某，男，1965年出生。
委托代理人刘某某，新乡市恒信房地产开发有限公司经理助理。
委托代理人吴福生，河南辉龙律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）济源市工商行政管理局。
法定代表人李某，局长。
委托代理人王某某，该局法制科科长。
委托代理人周某某，该局外资科科长。
被上诉人（一审第三人）济源市五星置业有限公司。
法定代表人曲某，董事长。
委托代理人姚劲松，河南剑光律师事务所律师。
一审第三人田某某，男，1956年出生。
委托代理人李某，河南九威律师事务所律师。
一审第三人苗某某，女，1956年出生。
委托代理人李某，河南九威律师事务所律师。
郭某因与济源市工商行政管理局（下称市工商局）工商行政登记一案，不服济源市人民法院（2011）济行初字第X号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郭某委托代理人刘某某、吴福生，被上诉人市工商局委托代理人王某某、周某某，被上诉人济源市五星置业有限公司（下称五星公司）委托代理人姚劲松，一审第三人田某某、苗某某委托代理人李某，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院认定：济源市宝业房地产开发有限公司（下称宝业公司）是经市工商局注册登记的企业法人，成立时的股某为田某某、苗某某，田某某为法定代表人。郭某系新乡恒信房地产开发有限公司的法定代表人。2009年6月24日，田某某与郭某签订的宝业公司股某转让协议，约定田某某将持有的宝业公司79.9%的股某1598万元以1598万元的价格转让给郭某。同日，苗某某与郭某签订的宝业公司股某转让协议，约定苗某某将持有的宝业公司0.1%的股某2万元以2万元的价格转让给郭某。2009年7月1日，宝业公司将其公司的营业执照正副本移交给新乡市恒信房地产开发有限公司保管。
2009年6月24日，宝业公司向市工商局申请变更登记并提交了相关材料，申请变更登记的事项为法定代表人变更为郭某、股某变更为田某某和郭某。2009年7月2日，市工商局予以受理，并同意办理变更登记。2009年7月6日，该院根据申请人丁卫东提出的财某保全申请，作出了（2009）济民裁字第X号民事裁定书，裁定被申请人田某某在宝业公司持有的股某（略）元不得转让。同日，市工商局给宝业公司下达了登记驳回通知书，主要内容为：提交的本公司变更登记申请，其局决定不予登记；不予登记理由为其局于2009年7月6日已接到市法院（2009）济民裁字第X号对宝业公司民事保全裁定的通知，暂缓对你公司提出的变更申请。2009年7月27日，郭某给田某某出具书面通知，主要内容为：因你方的因素，致使从2008年12月1日至今“宝业五福园”项目的相关工作无法顺利开展，也致使公司的股某变更无法办理，给我方以及五福园项目造成了巨大的经济损失和严重的负面影响，在经多方长期协商、努力无果的情况下，我方不得已只好停止投资；在此，对我们的退出表示遗憾，敬请谅解。2009年7月28日，宝业公司法定代表人田某某给市工商局出具书面申请，主要内容为：停止办理宝业公司股某转让变更登记，并退还宝业公司股某转让有关变更资料。同日，市工商局给宝业公司下达了登记驳回通知书，主要内容为：提交的本公司变更登记申请，其局决定不予登记；不予登记理由为因你公司法定代表人已向其局申请停止变更。2009年8月24日，该院因申请人丁卫东逾期未起诉，作出了（2009）济民裁字第31-X号民事裁定书，裁定解除对被申请人田某某在宝业公司持有的股某（略）元的查封。
2009年8月10日，宝业公司在济源日报上声明，称其公司的公章、财某、合同章、法人章、营业执照正副本（证号：（略））遗失，声明作废。同日，宝业公司向市工商局申请补发营业执照并提交了相关材料，申请补发营业执照理由为丢失。同日，市工商局给宝业公司补发了注册号为（略）（1-1）的企业法人营业执照。
2009年10月29日，田某某与曲某签订了宝业公司股某转让协议，约定田某某将持有的宝业公司89.99%的股某1798万元以1798万元的价格转让给曲某。同日，苗某某与曲某签订了宝业公司股某转让协议，约定苗某某将持有的宝业公司0.1%的股某2万元以2万元的价格转让给曲某。同日，宝业公司向市工商局申请变更登记并提交了相关材料，申请变更登记的事项为法定代表人变更为曲某、股某变更为田某某和曲某。市工商局予以受理，并同意办理变更登记。2009年10月30日，市工商局对宝业公司的法定代表人和股某进行了变更登记，法定代表人变更为曲某、股某变更为田某某和曲某，并为宝业公司颁发了注册号为（略）（1-1）的企业法人营业执照。
2009年11月20日，郭某以特快专递方式向市工商局邮寄了其和梁志远2009年11月18日对市工商局作出的申请，要求市工商局撤销田某某、苗某某与曲某的股某转让及法人变更的相关手续，并依法追究相关人员的责任。市工商局未予答复。
2009年12月3日，宝业公司向市工商局申请变更登记并提交了相关材料，申请变更的事项为将公司名称变更为五星公司。市工商局受理后同意宝业公司使用五星公司的名称，同意办理变更登记。2009年12月30日，市工商局对宝业公司的名称进行了变更登记，公司名称变更为五星公司，并为五星公司颁发了注册号为（略）（1-1）的企业法人营业执照。
一审法院认为：虽然宝业公司2009年7月1日将其公司的营业执照交给新乡市恒信房地产开发有限公司保管，但宝业公司在对该证件失去控制的情况下以该证件遗失为由登报声明作废，合乎情理，并不违法。市工商局根据宝业公司的遗失声明和申请于2009年8月10日为宝业公司补办注册号为（略）（1-1）的企业法人营业执照的行为，符合法律规定。根据公司法规定，公司的法定代表人、股某、名称变更的，应当进行变更登记。宝业公司2009年10月29日因法定代表人和股某变更向市工商局申请变更登记，理由正当。市工商局2009年10月30日根据宝业公司提交的相关材料和申请对宝业公司的法定代表人和股某进行变更登记的行为，符合法律规定。宝业公司2009年12月3日因名称变更向市工商局申请变更登记，理由正当。市工商局2009年12月30日根据宝业公司提交的相关材料和申请对宝业公司的名称进行变更登记的行为，符合法律规定。虽然田某某、苗某某2009年6月24日分别与郭某签订股某转让协议，转让自己在宝业公司的股某，并由宝业公司向市工商局申请变更登记，但是在市工商局尚未进行变更登记的情况下，宝业公司法定代表人田某某2009年7月28日向市工商局书面申请停止办理该股某转让变更登记，故此市工商局未予变更登记。也就是说，市工商局对2009年6月24日郭某与田某某、苗某某之间发生的股某转让事宜未进行变更登记，并不违法。根据郭某诉称的情况可以看出，郭某与田某某、苗某某之间存在着股某转让民事纠纷，但该民事纠纷并不能影响行政机关对宝业公司申请的行政登记事项作出行政登记行为。郭某与田某某、苗某某之间的股某转让民事纠纷，可以通过民事诉讼予以解决。市工商局为宝业公司补办企业法人营业执照、办理法定代表人和股某变更登记、办理公司名称变更登记的行为，是市工商局对宝业公司作出的行政登记行为，该三个具体行政行为是否合法均与郭某无关。综上，市工商局为宝业公司补办企业法人营业执照、办理法定代表人和股某变更登记、办理公司名称变更登记的行为，并没有侵犯郭某的合法权益。郭某的诉讼请求，理由不能成立，该院不予支持。根据《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项之规定，该院判决：驳回原告郭某的诉讼请求。案件受理费50元，由原告郭某负担。
郭某不服一审判决，上诉请求撤销一审判决，改判支持其诉讼请求，即：撤销田某某、苗某某的变更股某登记，撤销为田某某补办的营业执照，撤销宝业公司的变更名称登记。主要理由：1、补办程序违法，一审认定事实有误。在补办手续前，其已于2009年6月24日，持宝业公司的有关材料，提出变更法人代表和股某的申请，市工商局审核后同意变更，并将营业执照收回后当场销毁。市工商局又根据宝业公司的遗失声明和申请，给宝业公司补办了营业执照，程序违法，一审对该事实的认定有误，判决理由不当。两次驳回登记申请未向其送达，也属程序违法，且无法律依据，并侵犯其合法权益。市工商局未公告宝业公司的营业执照作废，同样程序违法。2、其是本案利害关系人，有权提起诉讼。根据合同约定，其是宝业公司的股某和法人代表，也是申请变更登记的权利人，与市工商局为宝业公司补办营业执照有法律上的利害关系，市工商局的补办营业执照行为、变更法人代表和股某登记行为以及变更名称登记行为，侵害了其合法权益。
被上诉人市工商局辩称，一审认定事实清楚，处理结果正确，请求予以维持。主要理由：1、其为宝业公司补办营业执照，符合法律规定。上诉人曾以宝业公司名义申请股某和法人代表变更，该事项因执行人民法院的司法裁定而中止，后该公司撤回了变更申请，原申请材料也退回给上诉人，并给宝业公司送达了驳回登记申请。根据《公司登记管理条例》第二条规定，公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责，上诉人提出的“遗失”问题，与登记行为无关。上诉人认为补办营业执照应公告原营业执照作废是对《公司登记管理条例》第六十四条的错误理解。2、本案涉及的三个具体行政行为，均是其根据宝业公司的申请而作出的，与郭某没有关联，郭某不具备诉讼资格，其诉求没有事实依据、法律依据。
被上诉人五星公司辩称，宝业公司虽曾向市工商局申请变更股某和法人代表为上诉人，但该申请未获批准，上诉人不能代表宝业公司，市工商局作出的驳回申请只能送达给宝业公司。宝业公司依照实情和法律规定又申请补办和变更登记的行为，符合法律规定，且该行为与郭某无关，故请求维持原判。
一审第三人田某某、苗某某的答辩理由同五星公司。
二审认定事实与一审一致。
本院认为：公司登记的意义在于公示登记内容，并由法律肯定登记后产生的法律后果。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款、第二十六条规定，申请人办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责；公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。本案，宝业公司曾向市工商局提出变更股某、法人代表为郭某的申请，但因内部合作、经营的原因，宝业公司撤回了申请，市工商局也驳回了该申请，该申请内容没有产生公示登记的法律后果。随后，宝业公司又提出补办营业执照以及变更法人代表、股某、名称等申请，提供了相应的文件材料，市工商局在法定职权和能力范围内进行了必要的审查，给予补办营业执照及变更登记行为，符合法律规定，登记机关无权审查据以登记的民事法律关系。郭某上诉认为市工商局明知营业执照已销毁仍为宝业公司补办营业执照属程序违法的观点，缺乏事实和法律依据，本院不予采信；因宝业公司法人代表和股某变更为郭某的登记事项未被登记机关核准变更，市工商局向宝业公司送达驳回申请并无不当，郭某的该项上诉理由，不能成立。
综上，市工商局的登记行为并未侵犯郭某的合法权益，本案纠纷产生的根源是原宝业公司内部发生的民事法律关系，一审认定事实清楚，处理结果正确，郭某的上诉请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人郭某负担。
本判决为终审判决。
审判长张智忠
审判员任秀娥
代理审判员聂文峰
二0一一年九月二十八日
书记员刘某亮
