上诉人（原审被告）湖南省第二工程有限公司，住所地：长沙市天心区。

法定代表人李某某，该公司董事长。

委托代理人易军胜，该公司法律顾问。

被上诉人（原审原告）邵阳市天丰木业有限公司，住所地：邵阳市大祥区X镇。

法定代表人吴某某，该公司董事长。

委托代理人刘奇，邵阳市大祥区维信法律服务所法律工作者。

原审被告湖南六建湘窖酒业包装车间项目部。

代表人王某某，该项目部经理。

上诉人湖南省第二工程有限公司（以下简称二建公司）因买卖合同纠纷一案，不服湖南省邵阳市北塔区人民法院（2009）北民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2011年8月30日公开开庭审理了本案，上诉人二建公司的委托代理人易军胜及被上诉人邵阳市天丰木业有限公司（以下简称天丰公司）的委托代理人刘奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，二建公司在2007年7月以前名称为湖南六建金大建筑工程有限责任公司，该公司所属湘窖酒业包装车间项目经理部于2005年11月7日与原告天丰公司签订了一份《模板供销合同》，供方由其代表人即本案原告的法定代表人吴某某签名并加盖了原告公司的公章，需方由王某某作为被告湖南六建湘窖酒业包装车间项目经理部的代表人在合同上签名并加盖了该项目经理部的公章，合同签订后，原告共向被告销售了总价款为x元的模板。湘窖酒业包装车间主体工程竣工后，双方通过结算，2006年7月21日王某某在原告客户结算单上签字确认，被告尚欠原告模板款x元未付，2006年10月28日王某某以被告湖南六建湘窖酒业包装车间项目经理部的名义向原告出具了欠据。

原审法院认为，本案系买卖合同纠纷。原湖南六建金大建筑工程有限责任公司所属湘窖酒业包装车间项目经理部与原告签订的《模板供销合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律规定，因而合法有效；合同签订后，包装车间主体工程完工后通过结算，被告尚欠原告货款x元，该项目部代表人王某某以该项目经理部的名义向原告出具欠条的行为及结合本院已认定的其他有效证据，可以认定王某某的行为系职务行为，故被告方代理人以该欠条未加盖项目部公章为由而主张王某某出具欠条的行为是其个人行为的观点，与本案事实不符，本院不予支持；原湖南六建金大建筑工程有限责任公司在2007年7月以后更名为湖南省第二工程有限公司，被告湖南六建湘窖酒业包装车间项目经理部系被告湖南省第二工程有限公司授权的机构，并无独立承担民事责任的能力，在被告湖南省第二工程有限公司授权范围内所实施的民事行为依法应由其承担民事责任。原、被告之间已经结算，被告湖南六建湘窖酒业包装车间项目经理部未按合同约定支付价款，依法应承担违约责任，原告要求被告湖南省第二工程有限公司支付合同价款及迟延付款滞纳金的诉讼请求合法有据，本院予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、被告湖南省第二工程有限公司在本判决生效之日起五日内给付原告邵阳市天丰木业有限公司货款x元并支付滞纳金（按每日万分之二点四自2006年10月29日起计算至2011年4月6日止）；二、驳回原告邵阳市天丰木业有限公司要求被告湖南六建湘窖酒业包装车间项目经理部给付货款的诉讼请求。本案案件受理费2060元，由被告湖南省第二工程有限公司承担。

上诉人二建公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称，原判认定事实错误，被上诉人天丰公司与原审被告湖南六建湘窖酒业包装车间项目部签订的合同无效，因该项目部的印章是王某某私刻的。王某某向天丰公司出具欠条未经我公司授权，该笔欠款应由王某某个人承担。原判适用法律错误，王某某出具的欠条未约定付款期限和迟延付款支付利息，被上诉人在起诉状中也只要求支付欠款利息，而原审法院却判决上诉人支付滞纳金属适用法律错误。据此，上诉人请求二审法院撤销原判，判决驳回被上诉人的全部诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。

被上诉人天丰公司答辩称，原判认定事实清楚，审理程序合法，实体处理公正，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

经本院二审查明，上诉人二建公司在本案一审及重审以及二审开庭中认可以下事实：1、湘窖酒业包装车间是由湖南六建公司承建的。2、王某某是湖南六建公司的职工。3、湖南六建公司向天丰公司支付了货款x元。本案其它事实与一审认定的事实相一致。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。2008年10月21日，天丰公司向原审法院起诉要求被告二建公司支付货款x元并承担自2006年10月29日后迟延付款的银行贷款利息，原审法院于2008年11月21日判决二建公司向天丰公司支付货款x元并承担利息x.60元。天丰公司不服上诉至本院，本院以王某某是否私刻湘窖酒业包装车间项目部印章与天丰公司签订买卖合同，并以长沙市公安局天心分局对王某某涉嫌伪造公司印章决定立案侦查为由，撤销原判，发回重审。在原审法院重审及本院再次二审过程中，长沙市公安局天心分局对王某某涉嫌伪造公司印章一案数年未侦破，上诉人也未能提供证据证明王某某与天丰公司恶意串通利用合同实施诈骗，故此应认定王某某以湖南六建湘窖酒业包装车间项目经理部的名义与天丰公司签订的《模板供销合同》合法有效。认定上述合同合法有效的主要依据与理由是：1、湘窖酒业包装车间是上诉人承建的项目，该项目建设过程中形成的对外债务上诉人应当承担责任。2、王某某是上诉人的职工且是湘窖酒业包装车间项目部负责人，上诉人未能提供证据证明王某某与天丰公司恶意串通利用合同实施诈骗，那就应认定王某某与天丰公司签订的模板买卖合同系履行职务的行为，上诉人应当对王某某的履职行为承担法律责任。3、上诉人认可其公司向天丰公司支付了货款x元，故此应认定上诉人对王某某与天丰公司签订的模板买卖合同予以追认。被上诉人在原审法院重审时变更部分请求，将起诉状中要求上诉人承担迟延付款的银行利息变更为承担迟延付款的滞纳金，天丰公司的该诉讼行为未违反法律规定，原审法院判令上诉人向被上诉人支付迟延付款滞纳金并未超出被上诉人的请求范围。综上所述，上诉人主张由王某某个人承担本案民事责任的理由不能成立，其上诉主张本院不予采纳。原判认定事实清楚，审理程序合法，实体处理并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审诉讼费2060元，由上诉人湖南省第二工程有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长曾海利

审判员马代亮

代理审判员朱海琳

二○一一年八月三十一日

书记员徐扬

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

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