上诉人(原审被告)赵某某。

被上诉人(原审原告)王某。

上诉人赵某某因与被上诉人王某股权转让合同纠纷一案，不服江苏省铜山县人民法院（2010）铜商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年10月25日受理后依法组成合议庭,于2010年11月16日公开开庭审理了本案。上诉人赵某某及其委托代理人杨孝华、被上诉人王某的委托代理人茅伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2006年3月1日，王某成立徐州无极电器有限公司（以下简称无极公司），并担任该公司执行董事。该公司以生产、销售电动自行车蓄电池为主，公司住所地位于徐州市九里区庞庄矿门口。2006年10月24日，王某将无极公司厂址迁至铜山县X镇X村，并办理了变更登记。2009年6、7月份，赵某某欲购买无极公司，双方协商后，于2009年8月4日办理了法定代表人变更登记，将法定代表人变更为赵某某。2009年8月6日，双方又签订转让协议，约定甲方(王某)将所有资产、资质、房屋及场地租赁合同全部有偿转让给乙方(赵某某)，转让金为x元。同时约定转让金分三次进行支付，“第一次在《转让协议》签订之日乙方预先支付给甲方转让保证金伍万元；第二次在甲方将股权转让给乙方并办完变更登记手续时支付贰拾壹万元，之后，乙方方可进入场地，同时，甲方必须将《交接清单》1-9资质物品齐全地交给乙方；第三批转让金在乙方试生产出合格产品时支付完所有余款。”合同签订后，王某依约将交接清单上载明的厂房租赁合同、营业执照、印章等物品交于赵某某。赵某某将第一、二期转让金共计26万元给付王某。2009年11月26日，赵某某又新增注册资本190万元。2009年12月13日，赵某某生产出蓄电池并已经销售。2010年2月9日，铜山县环境保护局下发铜环改字[2010]X号限期整改通知书，要求赵某某立即停止生产、尽快补办审批手续。2010年3月23日,王某向原审法院提起诉讼,请求依法判令赵某某支付第三笔股权转让金x元，违约金x。

赵某某辩称:对于股权转让协议及转让价格无异议，但在签订协议时，王某隐瞒了该公司环评证书已经无效的事实，导致其接收公司资产后，无法从事产品生产,其多次要求王某为其办理环评手续，但王某至今未能办理，王某行为已经构成违约。因此,请求法院依法驳回王某的诉讼请求。

原审法院审理后认为，双方签订股权转让协议，实质上是对无极公司企业资产的买卖行为，该协议并不违反法律规定，应认定为合法有效。根据相关法律规定，公司地址变更并不必然导致环保达标证书的失效，且铜山县环境保护局下发的整改通知书也已经载明，赵某某补办审批手续后即可继续生产销售蓄电池，故环评手续的瑕疵并不能导致合同目的不能实现，且双方在协议中约定的义务王某已经履行，赵某某也已经大部分履行，故该合同继续履行更符合双方的合同目的。赵某某如认为王某有交付或办理环评手续的义务，并因未履行该义务给其造成损失，可另行起诉要求赔偿，但根据双方的转让协议，赵某某生产出合格产品后即应给付第三期转让金x元，赵某某自认在2009年12月13日即生产出合格产品并已经销售，应当认为该付款条件已经成就，故赵某某应当给付该笔转让金。另外，王某要求赵某某给付自2009年12月13日至给付之日的违约金x元，该院认为，赵某某迟延履行付款义务，应当赔偿王某由此而造成的损失，协议中虽然约定赵某某“如违反以上关于转让金支付期限的约定，拖延期限内应按每天1000元的标准赔偿甲方的经济损失”，但王某并未提供其实际损失的相关证据，故结合合同的履行情况、当事人的过错程度等因素，依法调整为以本金x元，按照中国人民银行同期同种贷款利率计算至判决生效之日。据此,原审法院依照《最高人民法院关于适用》第143条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：赵某某于判决生效之日起十日内给付王某转让金x元及违约金（以本金x元，自2009年12月14日起，按照中国人民银行同期同种贷款利率计算至判决生效之日）。案件受理费3220元，由赵某某负担。

赵某某不服原审法院判决,向本院提起上诉称：首先,当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。王某明知其转让给赵某某的企业存在环保方面的瑕疵,不仅在转让时未履行如实告知的义务,而且在转让后也未履行协助补办环保手续的义务,其行为构成欺诈,其诉讼请求应依法予以驳回。其次,按照环保机关的规定,公司地址变更,必须向环保机关申报并通过环评,方能进行生产。由于王某在公司地址变更后没有按规定申报,导致该企业被责令停产,直至被取缔,造成环评手续无法补办,致使赵某某的合同根本目的无法实现。第三,一审法院认定赵某某已经生产出合格产品,因此应当向王某支付剩余的第三批转让款的,属于认定事实错误。因为赵某某在转让后生产的产品是否合格应当由国家指定的检验认证机构认定,否则不能认定为合格产品。综上,请求二审法院在查明事实后依法改判或发回重审。

王某答辩称：一审法院认定事实清楚,适用法律正确,程序合法,请求二审法院驳回赵某某的上诉请求,维持原判。

当事人在二审中的争议焦点为：上诉人赵某某是否应当向被上诉人王某支付剩余的第三批股权转让款。

二审期间上诉人赵某某向本院提交铜山县环保局柳新环境监察中队的通知一份和铜山县人民政府办公室的文件一份,拟证明涉案企业已被政府部门责令关停。

上述证据经被上诉人王某质证后，认为没有及时补办环保手续是由于赵某某造成的,后果不应由王某承担。

二审期间被上诉人王某未提供新证据。

本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为，一、关于第三批股权转让金支付条件是否成就的问题。上诉人赵某某与被上诉人王某在股权转让协议中约定第三批股权转让金的支付条件是赵某某在接收被转让企业后试生产出合格产品。2009年12月13日,赵某某生产出蓄电池并在市场中销售,因此应当认定第三批股权转让金的支付条件已经成就,赵某某应按照双方的约定向王某支付第三批股权转让金。至于赵某某主张其生产出的蓄电池没有经过法定检验机构的认定,因此不应认定为合格产品,本院认为,由于双方在股权转让协议中没有对产品合格的标准进行约定,赵某某也没有提供证据证明其生产出的产品被法定检验机构认定为不合格产品,加之其生产出的产品均有合格证和相关的使用说明且已经在市场中销售,因此原审法院认定赵某某生产出的产品为合格产品,第三批股权转让金的支付条件已经成就,并无不当。二、关于企业生产环评手续问题。从赵某某在案件审理期间关于企业地址变更的陈述分析,在其与王某进行股权转让前,其对企业地址的变更是明知的。同时,在铜山县环保部门对被转让企业下达立即停止生产,尽快补办环评手续的通知后,作为转让后企业的实际所有人,赵某某本应积极补办相关的环评手续,以便尽快恢复正常生产,但其坚持认为环评手续的补办属于王某而使环评手续的办理久拖不决,致使企业最终被环保部门关停,此后果应由赵某某承担。

综上，赵某某的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2620元，由上诉人赵某某负担。

本判决为终审判决。

审判长张建民

审判员冯昭玖

审判员袁晓非

二0一0年十二月二十日

书记员张洁