上诉人(原审原告)无锡华星上通汽车销售服务有限公司。

委托代理人薛峰，江苏正太和律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司。

委托代理人季润芝，江苏恒佳达律师事务所律师。

委托代理人陆烨波，江苏恒佳达律师事务所律师。

上诉人无锡华星上通汽车销售服务有限公司（以下简称华星公司）与被上诉人无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司（以下简称福星公司）租赁合同纠纷一案，不服北塘区人民法院（2009）北民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年3月7日受理后，依法组成合议庭，于2011年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人华星公司的代理人薛峰，被上诉人福星公司的代理人季润芝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，坐落于无锡市X路刘潭段东侧地号为X-X-X-006、图号为499.50-498.50，499.25的土地使用权人为华星公司，其于2005年11月18日通过国有土地出让方式取得土地使用权。2006年2月14日，无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司与无锡市江玲汽车销售有限公司出资成立了福星公司，约定经营期间为20年，公司住所地为无锡市X镇X村东大岸X号，即在上述地块内。2006年12月5日，华星公司通过股权转让取得了福星公司49%的股份，成为上诉人的两个股东之一。

2007年7月26日，华星公司与福星公司签订国有土地使用权租赁协议书，协议约定：福星公司租赁使用西靠凤翔路、东靠西汀河、北靠广石路、南靠全丰物资有限公司的面积约为15亩的国有土地使用权，租赁期限为2年，自2007年7月1日至2009年6月30日止；合同约定的租赁期限届满或双方协商解除合同10日内，福星公司向华星公司办理交接手续；年租金为每亩5万元。此前曾经签订一份租赁协议，但双方均未能提供。福星公司租赁土地后，在该土地上建造了办公用房屋，开始经营。租赁协议届期后，双方未签订新租赁合同。2009年6月30日、7月24日，华星公司两次发函至福星公司，要求福星公司按约定将租赁土地返还。

以上事实，由土地使用权证、国有土地使用权租赁协议书、信函及双方当事人的陈述予以证实。

原审法院认为，合同内容系合同双方真实意思表示，在双方对合同内容发生争议时，除对书面合同解释外，尚应结合合同成立、履行及合同目的等，遵循诚实信用原则，全面探究合同双方的真实表示。华星公司与福星公司签订的2007年7月26日租赁协议虽明确租赁期限为2年，但此前福星公司成立后，即租赁了华星公司的土地，华星公司通过股权转让成为福星公司股东时明确福星公司需在争议地块上经营的事实。因此可以推定华星公司同意在福星公司经营期限20年内出租涉案地块的事实。同时华星公司该意思表示不违反我国合同法关于最长租赁期限的规定，当属合法真实意思，具有法律效力。如认定双方合同只存在2年，将与设立公司及租赁合同的目的相违背。因此，福星公司合同期限的辩称，符合双方真实意思及合同目的，应予采纳；对华星公司合同终止的主张，法院不予支持。双方现虽未签订新的租赁合同，但福星公司明确表示愿意继续履行合同，且同意按约交纳租金，故不存在合同解除的条件，法院对华星公司要求交还土地的主张予以驳回。关于交付土地使用费的主张，因双方无异议，法院予以确认。综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十六条之规定，作出判决：一、福星公司于判决发生法律效力之日起10日内支付华星公司自2009年7月1日起至判决发生法律效力之日止的使用费（使用费以15亩按每亩年5万元标准计算）。二、驳回华星公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费x元，由华星公司负担x元、由福星公司负担x元。

华星公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、上诉人对合同内容不存在争议，应严格按照合同约定履行；2、公司章程关于20年的经营期限对出租人无约束力，上诉人作为公司股东行使股东权利与作为出租人享受合同权利互不冲突，不能据此认为上诉人认可在公司经营期限内出租土地使用权；3、原审判决认定2年租期违背公司设立目的无事实和法律依据，且以被上诉人同意继续履行合同而认定不符合合同解除条件错误。综上，请求二审法院撤销原判，改判被上诉人交还承租土地，并自2009年7月1日起至交还土地之日止按每亩每年5万元的标准计付使用费，同时承担本案诉讼费用。

被上诉人福星公司辩称：1、上诉人具有公司股东和出租人的双重身份，其清楚被上诉人开设4S店的全过程，也是决策参与者之一，双方的真实意思表示应当是在该土地上长期合作20年。因考虑到租金浮动，双方分次签订了短期合同。2、作为4S店，有近百员工，如上诉人不考虑股东身份，执意要求被上诉人迁出，将导致被上诉人失去4S店的经营资格，变相强制解散。原审判决尊重了双方真实意思表示，且更有利于社会的稳定和经济效益成本的节约。综上，请求驳回上诉，维持原判。

二审中，双方对原审查明事实均无异议，本院予以确认。

另查明，福星公司章程规定公司住所为无锡市X镇X村东大岸X号，公司注册资本为1000万元，营业期限20年，至2026年12月8日止。双方一致认可被上诉人的经营选址应得到其经销的品牌厂家的确认，迁址后需经过厂家重新考核。

上述事实由双方当事人陈述、福星公司章程在卷佐证。

本院认为，合同法强调契约自由、意思自治，但亦重视契约正义，追求契约自由的同时应受契约正义的约束。对于可能导致双方利益严重失衡的合同，法律应予以救济。本案中，从租赁合同签订情况看，被上诉人在设立之初即租赁了涉案土地使用权，并通过两份租赁协议延续了租赁关系。上诉人对于被上诉人具有长期租赁的期待利益系明知。从租赁合同与被上诉人的经营场所、经营业务的关系看，被上诉人作为汽车品牌经销商，投资巨大，其经营场所的选定需经过厂家确认，一旦选定后不能随意迁址，否则将面临倒闭。因此，土地租赁的存续关乎到被上诉人公司的生存利益。上诉人所称双方仅存在短期租赁关系显然不符合巨额投资需长期回报的经济规律，违反常理。从租赁合同双方当事人的特殊身份看，上诉人系被上诉人的股东，其对上诉人公司章程中规定的投资、经营期限以及经营选址等情况应当知晓，且根据《中华人民共和国公司法》第十一条“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”之规定，上诉人的行为亦受被上诉人公司章程的约束。据此，原审法院认定双方在租赁涉案土地时设有20年长期租赁的合意并无不当，被上诉人称因涉及租金调整的可能，签订2年期的短期合同系便于操作履行，理由成立，本院予以采信。

综上，上诉人拒不与被上诉人续约的行为，背离了其作为被上诉人股东的法定义务，违反了合同诚信原则，亦对被上诉人生存利益造成重大影响，其要求解除合同的上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由上诉人华星公司负担。

本判决为终审判决。

审判长潘华明

代理审判员林中辉

代理审判员沈君

二○一一年四月十四日

书记员王倩