上诉人（原审被告）正阳县正华面业有限公司。

法定代表人范某某，该公司董事长。

委托代理人陈东升，河南尚成（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）黄某乙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人杨雷，河南明信（略）事务所（略）。

上诉人正阳县正华面业有限公司（以下简称正华面业公司）因撤销权纠纷一案，不服正阳县人民法院（2010）正民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人正华面业公司的委托代理人陈东升，被上诉人黄某乙及委托代理人杨雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，原告黄某乙系个体运输户，自有货车一部，车牌号豫x。被告正华面业公司系面粉生产企业，生产有和华面粉，每袋50斤。案外人杨国义是被告公司的业务员。案外人陆大发曾在湖北省宜昌市夜明珠港口开设粮油经营部，陈性平曾受陆大发雇佣在其经营部打工，并负责收发货物、记录往来帐。2009年5月17日，原告黄某乙在被告公司装面粉45吨，并给被告出具欠条一张，注明欠正华面业特精粉32吨、特二粉13吨，合计款x元，并注明“送宜昌”。次日（5月18日），原告黄某乙又给被告出具欠条一张，注明欠正华面业x元。后原告给被告出具的该x元欠条上被注明已付x元。2009年5月19日，湖北省宜昌市夜明珠港口陆大发粮油经营部收到和华牌精粉1280袋（32吨）、二粉520袋（13吨），并出具欠条一张，载明“今欠到杨国义面粉款（x元）大写：玖万捌仟柒佰贰拾元正欠款人陆大发2009.5.19”。另查明，2009年4月9日，陆大发开设的粮油经营部收到和华牌面粉共计1800袋（45吨），并于2009年4月21日出具欠条一张，注明欠杨国义面粉款x元，欠款人陆大发，并附“2009.4.28-30日全部付清”。2009年5月16日，陆大发在原欠条上注明已付x元。2009年6月16日，经原告黄某乙陪同，杨国义到宜昌向陆大发追要该批面粉款。陆大发出具一份还款协议，注明原欠面粉款x元，当日已还x元，下余x元于2009年6月24日至25日还清。陆大发粮油经营部于2009年4月9日和同年5月19日接收到的两批和华牌面粉均是经陆大发和杨国义协商购买，由黄某乙负责运输，运费由陆大发支付。2009年9月22日，正华面业以黄某乙拖欠面粉款为由，持黄某乙出具的两份欠条起诉，要求黄某乙偿还欠款x元。原审法院认为，原告以原、被告双方不存在面粉买卖合同关系为由要求撤销该两份欠条，故本案争议的焦点应为原、被告双方是否存在面粉买卖合同关系。买卖合同关系是基于合同双方买卖关系的事实而形成的法律关系，如果双方不存在买卖关系的事实，也就不存在法律意义上的买卖合同关系。庭审中原告提交的由陆大发于2009年6月16日出具的还款协议与陆大发于2009年4月21日出具的x元的欠条前后对应，证明了陆大发与杨国义之间有面粉买卖行为。陆大发原欠杨国义x元，于2009年5月16日偿还x元，下欠x元，又于同年6月16日偿还x元。同时又与原告于2009年5月18日给被告出具的x元的欠条（该欠条上注明已还x元）相互印证，结合陆大发从被告公司购买面粉都是和杨国义协商并以杨国义的名义进行交易，证明了该批面粉款实际应为陆大发所欠，即面粉买卖的双方是被告和陆大发。原告于2009年5月17日给被告出具的欠条上注明“送宜昌”，根据证据的完整性，该“送宜昌”三个字是该份欠条的一部分，结合陈性平记载的2009年5月19日陆大发粮油经营部收到的和华牌精粉和二粉的数量，与原告给被告出具的上述欠条上精粉和二粉的数量一致，同时陈性平证明了原告只是负责运输并收取运费，因此，可以认定原告与被告之间不存在面粉买卖关系，应是运输合同关系，面粉买卖关系的双方亦应是被告和陆大发。综上，原、被告之间不存在面粉买卖关系的事实，也就不存在买卖合同的法律关系，原告于2009年5月17日和同年5月18日给被告出具的两份欠条不能作为原、被告双方存在债权债务关系的凭证。原告诉称其向被告出具欠条是缘于其对欠条证明目的的重大误解，应予支持。被告辩称原告主张撤销权已过法定的除斥期间。根据我国合同法第五十五条的规定，除斥期间应从撤销权利人知道或应当知道撤销事由之日起计算，期限一年。原告基于对欠条证明目的的重大误解而向被告出具两份欠条。原告称其于2009年9月22日被告持两份欠条起诉要求其偿还货款时才知道撤销事由，应予支持。综上，原、被告之间不存在面粉买卖合同关系，原告因重大误解给被告出具了两份欠条，原告要求撤销该两份欠条没有超出法定的除斥期间。原审法院判决：撤销原告黄某乙分别于2009年5月17日和同年5月18日给被告正阳县正华面业有限公司出具的两份欠条。案件受理费100元，由被告承担。宣判后，正华面业公司不服，上诉来院。

正华面业公司上诉称，原审判决认定事实错误，证据不足：1，其与被上诉人黄某乙之间系买卖合同而非运输合同，黄某乙出具的欠条能够证实；2，被上诉人黄某乙行使撤销权已超过法定的时效期间，应当驳回黄某乙的起诉。请求撤销原判，依法改判。

黄某乙答辩称：1，其只是负责运输及收取车费，与正华面业公司不存在买卖关系，而是货物运输关系；2，陆大发出具的欠条证明欠款人不是被上诉人；3、其出具欠条行为存在重大误解，要求撤销并未超过法定的除斥期间。请求驳回上诉，维持原判。

二审审理查明的事实与原审法院判决认定的事实一致。

本院认为，从陆大发原雇佣工人陈性平记载的陆大发粮油经营部的往来账目及对陈性平本人的调查，证明陆大发和正华面业公司发生过买卖合同关系，而2009年4月9日及同年5月19日的两笔面粉买卖则由陆大发和正华面业公司的业务员杨国义协商并以杨国义的名义进行交易，黄某乙只负责货物运输并收取运费。同时陈性平记载的2009年5月19日陆大发粮油经销部收到的正华面业公司货物与黄某乙给正华面业公司出具的欠条上所记载的货物名称及数量均一致，因此黄某乙与正华面业公司之间不存在买卖关系。黄某乙出具的欠条及注明“送宜昌”字样，与陆大发于2009年4月21日出具的欠条及同年6月16日出具的还款协议能够印证只是陆大发与杨国义之间存在买卖行为。因杨国义系上诉人正华面业公司的业务员，而陆大发所购面粉又均是和杨国义协商并以其名义进行交易，故面粉买卖关系的双方亦应是陆大发和正华面业公司，正华面业公司应向陆大发主张其所欠的货款。黄某乙在正华面业公司起诉其偿还货款时才知道撤销事由，其因对欠条证明目的存有重大误解而请求撤销出具两份欠条的行为，并未超过法律规定的除斥期间。综上，正华面业公司的上诉理由不足，不予支持。原审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人正阳县正华面业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长侯治安

审判员张怀珍

审判员牛朝干

二O一一年四月六日

书记员高冉玉