上诉人（原审被告、原审反诉原告）林某，男，64岁。

委托代理人郑某山，福建思阳（略）事务所（略）。

被上诉人(原审原告、原审反诉被告)郭某某，男，53岁。

委托代理人郭某水、郑某某，福建大涵（略）事务所（略）。

上诉人林某因与被上诉人郭某某不当得利纠纷一案，不服福建省莆田市秀屿区人民法院（2010）秀民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：2005年9月，被告林某与第三人郭某理、郭某贵、郭某章合伙创办东峤新达机砖厂。被告林某拥有其中40%的份额。2007年3月18日，在第三人郭某章的见证下，由林某昌执笔，原告郭某某与被告林某在未征得其他合伙人同意下，签订了《转让协议书》一份，约定被告林某将其在新达机砖厂中40%的份额以35万元的总价款转让给原告郭某某。后该厂合伙人郭某理、郭某贵向本院起诉，要求确认本案原、被告签订的转让协议无效，2009年7月8日，莆田市中级人民法院作出终审判决，确认原告郭某某与被告林某签订的《转让协议书》无效。但原、被告就返还转让金的数额发生纠纷，原告于2010年1月4日诉至本院，要求被告返还转让款35万元。在本院指定的举证期限内被告林某提出反诉，要求反诉被告郭某某返还新达机砖厂40%的股权。案经审理，双方各执己见，致本案调解无效。

原审判决认为，合同被确认无效后，因该合同取得的财产，依法应当予以返还。故本案被告林某对于其收取的转让款35万元，在其与原告签订的转让协议确定无效后，应返还原告郭某某。反诉原、被告签订的转让协议经法院判决确认无效，反诉原告当然仍为新达机砖厂的合伙人，享有相应的权利，也应履行相应的义务，其要求反诉被告郭某某返还股权，缺乏事实依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告林某应在判决生效之日起五日内返还给原告郭某某转让金人民币三十五万元；二、驳回反诉原告林某的诉讼请求。本案本诉案件受理费人民币6550元，由被告林某负担。反诉受理费人民币1000元，由反诉原告林某负担。

宣判后，上诉人林某不服，向本院提起上诉称：1、原审判决认定股份转让金人民币35万元，并判决上诉人返还给被上诉人该转让金，属认定事实错误，显失公平；2、原审判决驳回上诉人原审关于返还相应股权的反诉请求，属于适用法律错误，显失公平。故上诉人请求撤销原判，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求，支持上诉人的原审反诉请求。

被上诉人辩称：1、原审法院认定上诉人、被上诉人之间的股份转让金为35万元是正确的，有上诉人出具的收条及生效判决书予以证明；2、经人民法院生效判决确认，上诉人与被上诉人间的股份转让协议自始无效，则被上诉人当然不享有股东权利，而上诉人自然享有股东权利。故请求驳回上诉，维持原判。

经审理查明：对原审法院查明的事实，上诉人对“约定被告林某将其在新达机砖厂中40%的份额以35万元的总价款转让给原告郭某某”有异议，认为转让金只为24万元；对其它事实没有异议。被上诉人对原审法院查明的事实没有异议。本院对双方当事人均无异议的事实予以确认。

本院认为，因上诉人与被上诉人间签订的《转让协议书》被人民法院生效判决确认为无效合同，则上诉人因该协议书所取得的转让款就没有合法根据，故上诉人依法应将该转让金返还给被上诉人。上诉人称收取的转让金是人民币24万元而不是人民币35万元，但其出具给被上诉人的“收据”足以证明其收到被上诉人支付的转让金为人民币35万元，故上诉人的该上诉理由不能成立，本院不予采信。且因该转让协议自始无效，上诉人仍享有该股权，则上诉人要求被上诉人返还该股权的依据不足，原审判决予以驳回是正确的。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币6550元，由上诉人林某负担。

本判决为终审判决。

审判长余金灿

审判员陈利强

代理审判员吴荔生

二0一0年十二月五日

书记员陈菁菁

附：相关主要法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；