上诉人（原审原告）甘肃宁远酒业食品有限公司。

单位地址：张掖市X路约1公里处。

法定代表人：郑某某，男，系该公司总经理。

委托代理人：张敏，系甘肃金都律师事务所律师

被上诉人（原审被告）融某甲（又名融某明），男，1974年12月12月出生，汉族，甘肃省张掖市人，住（略），无业，身份证号码：x。

委托代理人：融某乙，男，X年X月X日出生，汉族，甘肃省张掖市人，住（略），系甘州区房管局职工。

被上诉人（原审被告）王某某，女X年X月X日出生，汉族，甘肃省张掖市人，住（略），自由职业，身份证号码：x。

委托代理人：陈兴国，系甘肃金厦律师事务所律师。

委托代理人：衡佳利，系甘肃金厦律师事务所律师。

上诉人甘肃宁远酒业食品有限公司因买卖合同纠纷一案，不服甘州区人民法院（2008）甘民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人甘肃宁远酒业食品有限公司委托代理人张敏，被上诉人融某甲及其委托代理人融某乙、被上诉人王某某及委托代理人陈兴国、衡佳利均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原判认定，两被告系夫妻关系。被告王某某是原告甘肃宁远酒业食品有限责任公司股东。2007年6月7日，被告融某甲出具欠条一份，原告甘肃宁远酒业食品有限公司付给其价值9600元的白酒。后原告主张债权，被告以前述答辩理由拒付，遂酿成诉讼。

另查明：2007年4月14和4月18日，原、被告及公司其他股东曾召开有关会议，其中4月18日的会议记录第五项载明：上次股东会大多数同意拍卖，对内优先。郑某军提议股东的该股份要么顶酒，要么人家一年按百分之十的利率付。

原审法院认为：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东会是有限责任公司的权利机构，依照公司法行使职权。根据公司法的规定，股东会应当对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2007年4月18日，原告甘肃宁远酒业食品有限公司形成的会议记录，分别由公司股东朱梅、高莉、管海、王某霜、融某甲、刘莉花、高峰、郑某军签名。该次会议记录由原告甘肃宁远酒业食品有限公司提供。庭审中，公司委托代理人郑某军虽不认可自己的签名，但经被告融某甲、王某某质证，并结合前次开庭的证人证言以及该次会议记录实际由郑某军保管的事实，可以认定记录的真实性。该次会议记录第五项内容也印证了被告融某甲、王某某的抗辩理由及证人证言，即本案被告2007年6月7日的9600的欠条，反映的不是赊购的买卖关系，而是削减被告王某某持有股权的凭证。2007年4月18日的会议记录内容真实，虽没有形成决定，但在同年6月7日，被告融某甲代表被告王某某给原告甘肃宁远酒业食品有限公司出具9600元白酒欠条后，应当视为被告王某某作为公司股东之一，实际上履行了股东会作出的以酒抵顶股份的决议。原、被告就此达成以酒抵退股份的合意是明确的，且其他股东也对此事予以证明认可。现原告甘肃宁远酒业食品有限公司以被告融某甲2007年6月7日出具的欠条主张债权，无法律依据。综上，对原告甘肃宁远酒业食品有限公司诉讼请求，本院不予支持。故依照《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，判决：驳回原告甘肃宁远酒业食品有限公司的诉讼请求。案件受理费50元，由原告甘肃宁远酒业食品有限公司负担。

原审判决宣判后，甘肃宁远酒业食品有限公司不服，向

本院提出上诉。其上诉理由是：原审对公司部门会议及“欠条”事实认定错误，适用法律错误。请求二审法院撤销甘州区人民法院（2008）甘民初字第X号民事判决，依法予以改判。

经本院审理查明的事实与一审查明认定的事实一致，本院予以确认。

本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。因此，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。在本案中，上诉人甘肃宁远食品有限公司存在机构不完善、制度不健全的情况，被上诉人融某甲、王某某虽然给上诉人出具了9600元的欠条，并有拉酒的事实存在，但根据上诉人在原审中所提交的4月18日的会议记录内容，不能证明上诉人与被上诉人之间存在买卖合同的关系。二审中，上诉人亦未提交双方存在买卖合同的证据予以印证自己的主张，故上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院查明的事实清楚，判处适当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由上诉人甘肃宁远食品有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长李军

审判员岳瑾

代理审判员张宏志

二Ｏ一O年三月五日

书记员李颖

附法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。