原告李××，男，X年X月X日出生，汉族，住岐山县岐山水泥厂家属院。
委托代理人安小玲，陕西恒济律师事务所律师。
委托代理人杨××，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住岐山县X镇X村余老庄组余东X号。
被告王××，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住白水县X巷X号。
委托代理人王建才，陕西秦泉律师事务所律师。
委托代理人侯××，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住白水县X镇X村南门组。
被告贾××，男，41岁，汉族，住白水县X乡X村峰盛煤业公司院内。
被告黄××，男，33岁，汉族，住址同上。
原告李××诉被告王××、贾××、黄××股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭于2010年11月12日公开开庭审理了本案。原告的委托代理人安小玲、杨××；被告王××及其委托代理人王建才、侯××到庭参加了诉讼，被告贾××、黄××经本院传票传唤，无正当理由未到庭，本案现已审理终结。
原告李××诉称：2006年2月1日，原告和王××共同经营白水县下徐煤业有限责任公司，原告占公司股份40％。2009年11月，通过中间人第二被告党××，将煤业公司以2900万元卖给韩城人姚××，由姚分三次付款。在第一次收到姚××付款1500万元后，原告和第一被告进行算账，确定了卖矿款的分配方案，并已进行了第一次分配。而后姚××又通过党××将煤业公司卖给了贾××和黄××，约定欠原告和第一被告的买矿款1400万元由两人直接给付第一被告，由第二被告转交第一被告和原告。具体由贾××联系负责给款事宜并经营煤矿。姚××没有经营就转手将煤矿交给了第三被告经营，至今已逾半年。贾××第二次付款800万元交于第二被告，第二被告给第一被告500万元，其余300万元至今未付。按照分配方案约定，第一被告应欠原告200万元，第二被告应欠原告120万元。在第三被告开始经营后，还有买矿余款600万元至今未付，应欠原告240万元。原告多次找三被告协商付款未果，为维护自己合法权益，诉至法院，请求：四被告共同支付给原告欠款560万元，互负连带责任，诉讼费用由四被告承担。
原告为支持其主张，向本院提交以下证据：
（一）、《白水县下徐煤业有限责任公司章程》、《徐煤股权第X号证书》各一份以证明原告和被告王××两位股东成立下徐煤业有限责任公司，原告的股权为40%，二人从2006年2月1日开始合作经营该公司，股权转让应按照章程约定进行。被告王××对该组证据的真实性无异议，但认为按章程所载的数字计算应占的股权实际应为37.14%。
（二）、借据、收条共四份，以证明原告于2006年1月24日缴纳了股金，在此之前，原告与被告王××之间系借款关系。被告王××对该组证据的真实性无异议。
（三）、白水县煤炭资源整合办公室《关于给下徐煤业有限责任公司预核准名称的通知》及白水县工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》各一份，以证明原告和被告王××共同投资成立白水县峰盛煤业有限责任公司，已在白水县工商局获得企业名称预先核准。被告王××对该组证据的真实性无异议。
（四）、卖矿收回第一次款分配方案一份、2006年2月—2009年12月15日账务登记一份以证明：l、该矿股权以2900万元转让；2、原告和被告王××已经将两人经营期间所有帐务结算清楚；3、利润部分应按照章程约定的股权份额进行分配，且第一次分配已经按上述约定完成；4、被告王××为第二次、第三次分配的资金控制人，其应按约定分配。被告王××对该组证据的真实性无异议，但认为其中所包含的北井系其个人投资，与原告无关。
被告王××辩称，原告与被告共同经营时间为2005年6月29日，原告李××实际出资额应占比例为37.14%。双方经营的煤矿股权以1800万元转让给姚××，双方已分配1500万元，剩余300万元未进行分配。是否转让给贾××、黄××，自己并示清楚。
为支持其抗辩主张，被告王××提供以下证据：
（一）、煤矿股权转让协议一份，以证明，该矿股权以1800万元转让给姚××。原告对该协议的真实性有异议，认为当时为了有关税费，签订了两份合同，真实的合同转让款为2900万元。
（二）、陕西省煤炭工业局关于《白水县下徐煤矿技术改造可行性研究报告》审查意见的批复、渭南奉信有限责任会计师事务所验资报告、盘点表各一份，收款收据二份，投入资产移交清单三份，以证明该矿北井系被告自己投资，与原告无关。原告认为该组证据与本案无关，不予质证。
对原告提供的四组证据，由于被告对其真实性均无异议，且来源合法，与本案具有关联性，应予认定。被告提供的第一份证据因原告对其真实性有异议，且与原告与被告王××签字的卖矿收回第一次款分配方案中的数字不吻合，故对其真实性不予认定。其提供的第二组证据与本案无关联性，亦不予认定。
根据对上述证据的认证情况，本院经审理查明如下事实：
王××系白水县下徐煤业有限责任公司（以下简称下徐公司）法定代表人，该公司因资金周转困难，于2005年5月9日和29日，两次向原告借款共计40万元。2006年原告和王××协商共同经营该公司，原告于2006年元月24日向该公司现金出资70万元。2007年3月18日，原告与王××共同签署白水县下徐公司章程，该章程第四、五条载明，公司注册资本为350万元，其中王××以设备设施作为出资，出资额为220万元，参股比例为60%；李××以现金130万元为出资，参股比例为40%。并注明参股比例不以出资数额占总资产的比例为主，以上约定比例为主。第二十六载明，公司的营业期限壹拾年，经营时间自2006年2月1日算起。同时，下徐公司置备了股东名册（所载明股东情况与章程相关内容相同），向原告签发了徐煤股权第X号证书。
2007年11月26日，白水县煤炭资源整合工作领导小组对下徐公司进行整合，预核准其名称为白水县峰盛煤业有限责任公司，企业法人为王××。同年12月7日，白水县工商行政管理局发出企业名称预先核准通知书，载明：住所设在白水县X乡X村的企业名称为白水县峰盛煤业有限责任公司，王××投资额为735万元，比例为60%；李××投资额为492万元，比例为40%。但王××、李××未到工商部门进行公司名称、股东的变更。
2009年12月7日，王××代表该公司与案外人姚××签订股权转让协议，以2900万元将该公司王××、李××名下所有股权转让给姚××一人。姚××第一次付款1500万元。于2010年2月9日在陕西省工商行政管理局办理了企业法人营业执照变更登记，企业名称为白水县峰盛煤业有限责任公司，法定代表人为姚××。姚××后其因故未能经营该煤业公司，后经白水县政府协调，将该公司名下股权全部转让给黄××，并约定余下1400万元付款义务由黄××承担。黄××受让后第一次付款500万元给王××。并于2010年9月19日在陕西省工商行政管理局办理了企业法人营业执照变更登记，法定代表人变更为黄××，贾××任该公司监事。
2009年12月27日，王××、李××对卖矿收回第一次款1500万元进行分配，双方在扣除经营期间的支出后，按约定的股权比例进行了分配，其中王××分得291.21万元，李××分得194.14万元。并约定其它应付款待后，第二次收到800万元，第三次收到600万元，待款收到后，减去中间费用另行分配。诉讼中，王××未能提供有关中间费用的证据。
诉讼中，原告撤回对党××的起诉。
本院认为，根据公司法的相关规定，股东是指向公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额，并凭所持份额行使股东权利并承担义务的主体。本案原告李××向下徐公司出资并签署该公司章程，表明其有加入该公司的真实意愿，下徐公司为其签发了股权证书，并在股东名册中记载了其股东的身份，故其作为下徐公司的股东资格应予认定。公司章程是公司内部的自治规约，对公司、股东、董事具有约束力，下徐公司的章程中明确记载双方的出资比例以章程中约定比例为准，故原告李××的出资比例应占该公司资本总额的40%，王××关于李××的出资比例为37.14%的抗辩主张不能成立。同时该章程中亦明确记载李××与王××共同经营的期限，故双方经营期应从2006年2月开始起算。王××在双方经营期间代表原告将该公司股权转让给姚××，现双方对股权转让价格存在异议，王××认为下徐公司股权是以1800万元转让给姚××，但其与原告李××共同签字的“卖矿收回第一次款分配方案中”记载了三次应收转让款的总数为2900万元，故该公司股权转让数额应认定为2900万元。黄××受让公司股权并接受公司所有资产和余下1400万元付款义务，其先期付款500万元给王××，王××应按原告40%的股权比例分配给原告200万元。余下900万元转让款的付款期限已到，原告作为受让股东之一，有权要求黄××按其股权比例清偿其股权转让款360万元，原告的相应诉讼请求符合法律规定，本院应予支持。原告在诉讼中撤回了对被告党××的起诉，属其对自己实体权利的处分，且不损害其他人的合法权利，依法应予准许。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第三十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下：
被告王××向原告李××支付款项200万元。
被告黄××向原告李××支付款项360万元。
驳回原告李××的其它诉讼请求。
以上一、二项给付款项于判决生效后30日内给付。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
案件受理费x元由原告李××负担4000元，王××负担x元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院
审判长赵永春
代理审判员孙文文
代理审判员李豪玲
二0一一年一月二十五日
书记员田培群
