上海市嘉定区人民法院
民事判决书
（2010）嘉民二（商）初字第X号
原告魏某甲，
委托代理人周某某，信利律师事务所（略）。
原告魏某乙，
委托代理人周某某，信利律师事务所（略）。
原告刘某某，。
委托代理人周某某，信利律师事务所（略）。
被告上海某某起重电器有限公司，。
法定代表人林某某，总经理。
委托代理人娄某某，浙江联英律师事务所（略）。
委托代理人王某某，浙江联英律师事务所（略）。
被告王某某，女，。
委托代理人娄某某，浙江联英律师事务所（略）。
被告陈某某，。
委托代理人王某某，浙江联英律师事务所（略）。
上列当事人间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员孙烨独任审判，公开开庭进行了审理。原告魏某甲及其委托代理人周宇龙律师（兼原告魏某、刘某某的委托代理人）、被告上海某某起重电器有限公司（以下简称某某电气公司）法定代表人林某亮及委托代理人娄亦捷律师、王某律师、被告陈某丰及其委托代理人王某律师、被告王某薇委托代理人娄亦捷律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告魏某甲、魏某、刘某某诉称，三被告原系上海某某供暖设备有限公司（以下简称某某供暖公司）股东。2007年4月1日，三被告委托林某亮与三原告委托的代表魏某甲签订股权转让协议1份，约定被告将相关有形资产、无形资产作价150万元转让给原告，同时约定被告应当提供车间X幢、仓库、宿某综合用房X幢，共计建筑面积4,000左右，供原告使用至2008年3月31日，如违约，应加倍返还已收到的转让金。签约后，原告按约履行相关义务，但被告仅提供2,853.79建筑面积厂房给原告，剩余宿某综合楼出租给他人使用，违反了协议约定，应当承担违约责任。此外，被告未向原告开具设备转让的发票，未彻底履行合同义务。考虑被告仅部分违约，故原告要求被告酌情承担违约金90万元。
三原告为证明其诉称主张，向本院递交股权转让协议书、工商登记备案材料、销货清单、宿某电费记录、员工名单、会议纪要、情况说明、确认书、庭审笔录等证据。
被告某某电器公司、王某某、陈某某辩称，1、原告主张的违约事实超过了合同履行期限届满的两年时间。2、股权转让协议约定提供的用房，在第一年的租期内是免费使用的。原告的主张缺乏合理合法的基础，违背了等价有偿的原则。3、被告已全面履约，不存在违约行为，协议中约定的违约条款适用于根本违约，被告即使存在无偿提供的用房面积不足，也只是瑕疵履行，无须承担加倍返还之责。故请求驳回原告诉请。
三被告为证明辩称主张，向本院递交产权证、总平面图等证据。
经审理查明，某某供暖公司于2004年4月5日设立，注册资本为1,080万元，原有股东为某某电器公司、王某薇、陈某丰（即本案三被告）。2007年4月1日，三被告由被告某某电器公司法定代表人林某亮为代表（协议中列为甲方，下同）和三原告的代表魏某甲（协议中列为乙方）签订股权转让协议书1份，内容主要为：甲方将某某供暖公司生产散热器的设备等库存半成品及零部件等转让给乙方，由甲方林某亮全权代表某某供暖公司全体股东和乙方签订股权变更的相关事宜；协议列举了甲方转让给乙方的资产清单，其中包括甲方提供原使用的车间X幢、仓库、宿某综合用房X幢共计建筑面积4,000左右，无偿给乙方使用从2007年4月1日开始至2008年3月31日止，到期后乙方如需继续使用，双方协商租金问题，妥善解决；协议还对乙方应支付甲方转让金150万元及付款时间等作了约定；违约责任约定，甲方违约，加倍返还已收到的转让金，乙方违约，甲方收回厂房使用权，中止生产，付清欠款，限期搬迁，已付款项不退回，后果由乙方自负；协议落款处甲方一栏由林某亮签名并加盖了某某供暖公司印章，乙方一栏由魏某甲签名。签约后，被告无偿提供原告厂房X幢、办公室1间、宿某3间供原告使用，仓库、食堂、泵房等与某某电器公司共用。2007年4月27日，原、被告按照认缴股份另行签订股权转让协议5份，转让某某供暖公司100%股份，并获工商行政管理机关核准。自2008年4月1日开始，某某供暖公司继续使用原有厂房，宿某调整为两间，但某某供暖公司与某某电器公司未就续租签订书面的租赁合同。2009年5月14日，某某供暖公司与某某电器公司就拖欠租金等问题进行协商，但未果。2009年8月，诉至本院要求某某供暖公司支付租金等，本院以(2009)嘉民三(民)初字第X号民事案件予以立案，并于2010年4月21日作出一审判决。在该案中，某某供暖公司与某某电器公司一致确认，某某供暖公司实际使用房屋面积为2,853.79，包括车间2,719.22、泵房54.65、办公室1间29.97、综合楼实际使用2间宿某49.95，配电房与其他公司共用。
审理中，原、被告一致确认双方间股权转让系以讼争股权转让协议书为依据。
本院认为，原、被告间股权转让协议明确，双方应按照协议约定履行各自义务。讼争股权转让协议除约定配合办理股权转让手续外，主要就设备转让作了约定，同时对一年免租使用厂房等作了约定。现原告认为被告未按约提供仓库、宿某综合楼X幢，以及未提供转让设备的原始发票，构成违约，按照协议第五条，应加倍返还已收到的转让金。尽管协议约定应当提供仓库、宿某综合楼X幢，但该条款有总建筑面积4,000的限定，包括车间X幢。原告以此为由认为被告构成违约，依据不足。另对转让设备的原始发票一节，双方协议对此未有约定，仅约定转让方须交付的无形财产包括各种检测报告、产品企业标准、质量体系认证书等，原告当庭表述上述材料已经提供，故原告以此主张被告违约，本院亦难以认定。此外，协议书第五条约定的违约责任并不具体明确，从约定承担的违约后果来看，应针对合同目的不能实现的根本违约情形，由此，即便被告无偿提供原告的厂房、宿某等存在面积不足情形，因未导致合同解除，原告主张被告按照协议第五条承担违约责任，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告魏某甲、魏某、刘某某要求被告上海某某起重电器有限公司、王某薇、陈某丰支付违约金90万元的诉讼请求。
本案受理费12,800元，减半收取6,400元，由三原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员孙烨
二○一○年五月十七日
书记员范培华
审判员孙烨
书记员范培华
