原告王某，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住（略），现羁押于上海市XX区看守所。

委托代理人何XX，XX律师集团（XX）事务所律师。

被告留某，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，户（略），住（略）。

委托代理人徐XX，上海XX律师事务所律师。

委托代理人李XX，上海XX律师事务所律师。

原告王某与被告留某股权转让合同纠纷一案，本院于2010年9月7日受理后，依法由审判员张恋华独任审判，于2010年11月12日公开开庭进行审理，原告委托代理人，被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王某诉称：2010年4月13日，原、被告双方签订股权转让协议，约定原告将其持有的A公司30％股权作价人民币90万元转让给被告，被告在签订协议起五日内向原告支付全部股权转让款。但被告至今还有36.2万元股权转让款未支付，已构成违约。故诉请判令：1、被告支付原告股权转让款36.2万元；2、被告按照中国人民银行同期贷款利率支付原告转让款利息4000元；3、诉讼费由被告承担。在审理中，原告明确：诉状上注明利息4000元系为起诉方便而作的估算，其第二项诉请实际系以36.2万元为基数，自2010年4月19日起按照同期中国人民银行贷款利率计算至判决生效日止。

被告留某辩称：原告诉请中的事实与理由不符合事实：1、原告起诉的股权转让款金额有误，被告尚欠原告的股权转让款为25万元，而非原告起诉的36.2万元；2、被告尚欠的股权转让款25万元，在原告起诉时支付期限尚未届满，故原告起诉条件未成就；3、原告作为股东其实际出资未全部到位，差额为15万元，该差额应在股权转让款中予以扣除。

原告王某提供如下证据材料以证明其诉讼主张：

1、原、被告双方于2010年4月13日签订的《股权转让协议》一份，证明原告将其持有的案外人A公司30％的股权作价90万元转让给被告，原、被告双方之间存在股权转让关系。

2、A公司投资人决定一份，证明原告持有的A公司30％股权已经董事会决议同意转让给被告，并办理了工商登记。

3、A公司的公司股东（发起人）出资信息及档案机读材料各一份，证明A公司的股权已经转让归被告一人所有，并进行了工商变更。

经质证，被告对原告提交上述所有证据的真实性、关联性均无异议，但认为其无法证明原告的诉讼请求，无法证明被告尚欠原告36.2万元股权转让款。

被告留某提供如下证据材料：

1、《上海市公安局浦东分局起诉意见书》一份，证明原告以被告拖欠股权转让款为由对被告进行非法拘禁，现因非法拘禁被羁押于浦东看守所，原告作为犯罪嫌疑人其陈述与事实不符，且其主张也无证据佐证。经质证，原告对其真实性无异议，但认为与本案无关，且其可以证明双方存在债权债务关系。

2、原告讯问笔录（2010年10月18日）、原告讯问笔录（2010年7月25日）及被告询问笔录（2010年7月25日）各一份，证明原告对于相关事实陈述在公安部门的两份讯问笔录上不一致，原告有翻供现象；被告并认为原告讯问笔录（2010年7月25日）比较符合事实，事实上被告尚欠原告转让款25万元。经质证，原告对其真实性无异议，但认为由于原告所涉的刑事案件尚未判决，不能以此认定原告翻供；被告询问笔录中谈到的生活费与本案债权无关，被告对于欠原告35万元也是予以认可的。

3、原告通过非法拘禁的方式让被告写下的《协议书》一份，当时系被告在原告的胁迫下所写，将被告所有的宝马车价压低到20万元与被告尚欠25万元转让款的事实符合，协议书亦未写尚欠的转让款事情，说明两者已抵销。经质证，原告认为，该车系于2009年购置，当时车价29万元，不能因车只抵押了20万元就证明被告尚欠原告20万元，故该份协议书不能证明存在20万元的债权。

4、原、被告双方于2010年4月13日签订的《股权转让协议》（同原告证据1），该证据是真实的，证明双方的股权转让关系。经质证，原告对其无异议。

5、被告出具给原告的2010年4月16日《协议》一份，原件在原告处，被告代理人通过调阅检察院卷宗调取的复印件，该份协议约定被告即日起一周内支付10万元，即讯问笔录中提到的8.8万元折抵10万元，同年6月底之前应支付的10万元，被告也已付清，但原告未出具收条，余款25万元应于同年9月底前付清，但原告起诉时付款期限尚未届满，协议上明确的被告已支付的45万元中未包括原告15万元的出资差额。经质证，原告对其真实性没有异议，确认原件在原告处，认为被告已支付的45万元已经包含了原告出资差额15万元，这个可以从两份讯问笔录上得以印证，其上均讲到被告实际应给付原告的转让款为75万元。

基于上述证据及质证意见，本院确认如下事实：

案外人A公司系于2008年设立的有限责任公司（注册资本为300万元），原、被告原本均系A公司的股东。2010年4月13日，原、被告签订《股权转让协议》一份，该协议约定：原告将其所持A公司30%股权作价90万元转让给被告，被告应当于协议签订之日起5日内，向原告付清全部股权转让款。同日，A公司形成《A公司投资人决定》一份，该决定载明：同意股东被告受让原告持有的A公司30%的股权；股权转让后，公司股东持股情况如下：被告认缴出资额300万元，出资比例100%，实缴出资额300万元，出资比例100%。之后，原、被告之间的股权转让关系进行了工商登记。现A公司的工商档案机读材料显示，目前A公司系由被告一人独资的有限责任公司，认缴出资额和实缴出资额均为300万元。

2010年4月16日，被告向原告出具《协议》一份，其上载明：现经原、被告协商如下：原告原持30%股份转让被告应付90万（元），现因前已付45万（元），剩余45万（元），现由被告分次付予原告，时间分别是，即日起一周先付10万元，本年6月底前付10万元，剩余本年9月底前付清。被告在其上签名署期。

另：2010年7月24日，被告向原告出具《协议书》一份，明确：原欠原告退出股份资金，今无归还能力，所以今把车作价抵押给原告，作价20万元作为债务抵押。后公安部门以原告涉嫌非法拘禁罪向检察院移送审查起诉，公安部门在起诉意见书中认定：原告因与被告存在债务纠纷，于2010年7月24日对被告限制人身自由，一路驾车向浙江XX县开去，并在车上用言语威胁的方法逼迫被告将宝马车作价20万元抵押给原告。

原告在2010年7月25日公安部门对其的讯问笔录中陈述：2008年9月，其和被告两个人合伙开了A公司，当时其出资75万元，被告出资165万元，其占30％股权，被告占55％股权；从A公司创立一直合伙经营至2009年5、6月份，其就离开了A公司，被告支付了其30万元，至2010年4月，被告要求其将A公司股权转让，双方遂签订了股权转让协议，协议明确其将30％股权转让给被告，被告支付给其75万元，签协议时被告支付给其8.8万元，加上2009年5、6月份支付的30万元，被告共支付其38.8万元，还要再支付36.2万元，因为当时被告没有那么多资金，于是剩下的钱被告给其写了欠条，欠条明确还要支付其35万元，于2010年9月底付清。原告在2010年10月18日公安部门对其的讯问笔录中陈述：被告还欠其36.2万元，当时其退出股份的时候，双方是谈好5月份后每个月归还其10万元，至2010年9月将欠其的债全部还清，可是被告6月份、7月份两个月没有归还其钱，5月份也只还给其8.8万元。被告在2010年7月25日公安部门对其的询问笔录中陈述：2008年9月，其和原告两个人合伙开了A公司，当时原告出资75万元，其出资165万元，原告占30％股权，其占55％股权；从A公司创立一直合伙经营至2009年5、6月份，原告就离开了A公司，其支付了原告30万元，至2010年4月，原告将股权转让给其，双方遂签订了股权转让协议，协议明确原告将30％股权转让给其，其支付给原告75万元，签协议时其支付给原告10万元，加上2009年5、6月份支付的30万元，其共支付原告40万元，还要再支付35万元，因为当时其没有那么多资金，于是剩下的钱其给原告写了欠条，欠条明确其于2010年9月底付清欠款；因为其欠原告35万元钱，原告一定要其马上把钱还给原告，所以发生了2010年7月24日的“绑架”事故。

审理中，双方均确认讯问笔录和询问笔录中所述的35万元的欠条并不存在，实际即为上述被告2010年4月16日向原告出具的《协议》。

现原告以被告违反约定不支付剩余股权转让款为由，将纠纷诉至本院。

本院认为，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第(五)项之规定，必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的案件，应当中止诉讼。但本案所审理的系原、被告之间的股权转让款纠纷，无论原告系因债务纠纷涉嫌非法拘禁罪抑或其他罪名，均与本案无关，故被告要求中止本案审理本院不予支持。本院认为，原、被告双方之间的股权转让协议系双方的真实意思表示，原告义务已履行完毕，股权已变更至被告名下，被告理应支付股权转让款。本案的争议焦点有二：第一、被告尚欠股权转让款的金额第二、被告尚欠股权转让款的利息主张如何处理

一、针对第一项争议焦点：

（一）首先，虽然股权转让协议约定的原告转让的A公司的30%的股权作价90万元，但原、被告双方各自在2010年7月25日公安部门对其的讯问或询问笔录中都确认原告实际出资为75万元，并确认基于股权转让协议，被告须向原告支付75万元；其次，在被告向原告出具的2010年4月16日的《协议》中又载明被告已向原告支付了45万元，而双方均确认在该协议之前被告共向原告支付了30万元。可见，原、被告双方对于15万元（90万元-75万元）的差额，已合意处理完毕。因此，被告要求在股权转让款中再扣除15万元没有事实依据。

（二）首先，根据原、被告双方确认的2010年4月16日《协议》，被告出具该协议之际，其尚欠原告股权转让款45万元。对此，双方没有争议。在公安部门对原告的两次讯问笔录中，原告均确认被告之后支付过一笔8.8万元；而被告在公安部门对其的询问笔录中称其支付过一笔10万元。但被告没有提供相应证据，相反在庭审中又主张原告已经在相关讯问笔录中确认了8.8万元折抵10万元。其次，原告在2010年7月25日对其的讯问笔录中确认被告“一共支付了38.8万元，还要再支付36.2万元，因为当时没有这么多资金，于是剩下钱留某（即被告）给我（即原告）写了欠条，当时欠条上写的是还要支付我（即原告）35万元”，由于在本案审理中原、被告双方一致确认35万元的欠条实际是不存在的，实际存在的是关于45万元的《协议》，因此，原告的这一陈述显然是因为记忆有误所致，并不能表明原告已经同意将8.8万元折算为10万元。况且原告在2010年10月18日公安部门对其的讯问笔录中也已经明确表示被告还欠其36.2万元，这也证明原告没有同意将8.8万元以10万元折算。本院亦注意到，被告提到了原告另外向其索要生活费的事，暂且不论生活费事宜是否与本案有关，原告在本案审理中以及公安部门对其的讯问笔录中也均没有确认被告曾经另外支付给其生活费，且被告在本案中也没有提供相关证据，因此，这亦不能成为将8.8万元折算为10万元的依据和理由。

（三）被告还主张其已经于2010年6月另外支付了原告10万元，对此被告并没有提供相应证据加以证明。且根据公安部门于2010年7月25日对被告的询问笔录中，被告也确认其一共支付了原告40万元（当然实际为38.8万元），其还欠原告35万元（实际为36.2万元）。因此，被告的这一抗辩主张本院不予采信。

此外，被告还认为原告通过非法拘禁的方式胁迫被告写下协议书，将被告所有的宝马车压低至20万元与被告尚欠的25万元股权转让款的事实亦相符，而协议书中也未写尚欠的转让款一事，两者正好抵销。原告对此予以否认。本院认为，无论抵押担保是否在被告被胁迫的情况下形成（原告没有在本案中主张抵押担保的权利，故抵押担保是否有效也与本案无关），抵押担保本身不能证明原告免除了被告支付其余款项的义务，因此，被告的这一辩称本院亦不予采信。综上，本院确认被告尚欠原告45万元-8.8万元=36.2万元。

三、针对第二项争议焦点：

被告认为，按照2010年4月16日的《协议》，被告应当在同年9月底付清剩余股权转让款，原告在期限未至之日提起诉讼，因具体的欠付金额尚不确定，应从判决生效日开始计算利息。本院认为，首先，根据前述分析，被告欠付股权转让款为36.2万，应属确定。其次，根据双方签订的《股权转让协议》，被告应于签订日起5日内（即2010年4月18日止）支付全额股权转让款，而被告出具的4月16日的《协议》仅系付款方案，并不表示原告放弃了《股权转让协议》约定的付款期限届满次日起尚未付款的利息损失，故原告的利息主张可予以支持。

依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告留某应于本判决生效之日起10日内支付原告王某股权转让款36.2万元；

二、被告留某应于本判决生效之日起10日内偿付原告王某利息损失（以36.2万元为基数，从2010年4月19日至本判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利息计算）。

负有金钱给付义务的当事人如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6,790元,减半收取3,395元，由被告留某负担。被告留某应于本判决生效后七日内向本院缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员张恋华

书记员范颖