上诉人（原告被告）李某某，男，X年X月X日出生，汉族。

委托代理人王栋，陕西嘉岭（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）延安市天隆物资有限责任公司。

法定代表人拓某某，该公司经理。

委托代理人申边江，陕西绿源（略）事务所（略）。

被上诉人（原审被告）孙某某，男，X年X月X日出生，汉族。

被上诉人（原审被告）延安泽鑫房地产开发有限公司。法定代表人张伟，该公司经理。

委托代理人张海燕，陕西嘉岭（略）事务所（略）。

上诉人李某某因买卖合同纠纷一案，不服陕西省延安市宝塔区人民法院（2010）宝民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，审理了本案。现已审理终结。

原审判决认定，2000年4月1日李某某和孙某某共同成立了延安泽鑫机械化施工有限公司，法定代表人是李某某，2003年7月6日李某某和孙某某又达成李某某退出泽鑫机械化施工有限公司及更换法定代表人协议书，约定：李某某在退股后仍然可以以泽鑫公司名义开展义务，但所产生的费用及责任应由李某某承担，2004年5月8日第一被告将住所地进行了变更，法定代表人由李某某变更为孙某某。2005年7月8日将公司名称由延安泽鑫机械化施工有限公司变更为延安泽鑫房地产开发有限公司。2006年4月3日法定代表人由孙某某变更为张伟。2004年3月28日被告李某某以延安泽鑫机械化施工有限公司的名义和原告延安市天隆物资有限责任公司签订了一份《产品购销合同》，合同约定由原告向被告提供型号为16＃、18＃、20＃的工字钢，型号为￠16-25、￠12、￠14、￠28、￠32的螺纹钢，￠8的线材，无缝管、焊管、板材等其他零星材料。同时合同对材料的价格、交货方式、付款方式、技术标准都进行了约定。从合同签订后，原告开始向被告供给材料。截止2004年9月2日原告共向被告供货价值x元。截止2005年9月27日被告用转帐的方式向原告支付货款205万元，2007年11月15日支付10万元，2008年10月21日支付10万元，之后原告多次向被告索要货款无果，遂诉至法院。

原审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。被告李某某在退出延安泽鑫机械化施工有限公司后以该公司名义和原告签订了产品购销合同，其是实际购买人，也应是实际付款人，其对因购销合同所欠债务应承担民事责任；被告延安泽鑫房地产开发有限公司同意李某某退股后继续以其的名义对外从事经营活动，故由此所产生的民事责任，其应承担连带清偿之责；本案中被告最后一次付款时间为2008年10月21日，而原告起诉在2009年10月15日，故其辩称本案已过诉讼时效的观点不能成立。根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条、一百四十条、一百零八条、《民通意见》第五十八条、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：由被告李某某在本判决生效后十五日内一次性支付原告延安市天隆物资有限责任公司材料款x元，并从2008年11月1日起按同期银行贷款利率支付利息，由被告延安泽鑫房地产开发有限公司对上述款项承担连带清偿责任；案件受理费x元，原告已预交，实际由被告李某某承担。

宣判后，李某某不服，上诉至本院，其上诉理由为：延安市天隆物资有限责任公司的起诉超过诉讼时效。延安泽鑫机械公司与延安市天隆物资有限责任公司之间的合同系2004年3月28日签订，按照合同约定，所有货款在完工后2个月内付清，因此时效应当从同年5月28日起算，故天隆公司的诉讼明显超过法定时效。一审判决认定事实错误。本案所涉及的合同是公司的行为，并不是上诉人个人的行为，该买卖合同所形成的债权、债务与上诉人无关，故本案不应当追加上诉人为被告。原审判决认定事实错误，诉讼程序违法，请求二审法院依法撤销（2010）宝民初字第x号民事判决，依法改判上诉人不承担清偿责任。

被上诉人延安天隆物资有限责任公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院依法驳回上诉，维持判决。

被上诉人延安泽鑫房地产开发有限责任公司辩称，延安市天隆物资有限责任公司的起诉已超过法定诉讼时效；原审判决诉讼主体适格；本案的货物是李某某购买，理应由李某某承担清偿之责，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

被上诉人孙某某辩称，延安市天隆物资有限责任公司的起诉已超过法定诉讼时效；原审判决诉讼主体适格；本案的货物是李某某购买，应该由李某某承担清偿之责，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

经审理查明，一审判决查明的事实属实。二审期间法院确定于2010年11月29日各方到场进行对帐，但延安泽鑫房地产开发公司、李某某、孙某某均未到场。

以上事实，有工商登记档案、产品购销合同、供货清单、进帐单、李某某的退股协议、无偿转让公司的协议、延安泽鑫机械化施工有限公司股东变更股权转让及公司名称变更说明，以上证据经过一审庭审质证，二审审查，具有证明力。

本院认为：在合同关系中，合同的签订人即为合同的权利义务承受人。如有证据证明，签订合同时，合同一方明知另一方只是名义上的合同一方，非实际合同签订人的，由实际签订人承担责任。而由实际签订人和名义签订人承担连带责任没有法律依据。本案在签订合同时，李某某是延安泽鑫机械化施工有限公司的法定代表人，李某某以该公司名义签订合同，对方有理由认为，合同的另一方就是延安泽鑫机械化施工有限公司，另一方出现违约行为时，应由该公司承担违约责任。而实际上被上诉人起诉的被告就是该公司（名称现变更为延安泽鑫房地产开发有限公司）。至于李某某与他人签订的债务由李某某承担的协议，因为不得对抗第三人，延安泽鑫房地产开发有限公司可以在履行完合同义务后，依该协议向李某某另行起诉。故李某某关于本案涉及的合同是公司行为，并不是上诉人个人的行为，该买卖合同所形成的债权、债务与上诉人无关，不应追加其为被告的上诉理由成立，本院应予支持。泽鑫公司、李某某、孙某某等称天隆公司的起诉已超过诉讼时效，而天隆公司提供的证据证明，李某某于2007年和2008年分两次以个人名义给天隆公司支付了20万元，因此天隆公司的主张未超过诉讼时效。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（二）项、《中华人民共和国公司法》第三条（二）项、《中华人民共和国民法通则》第四十四条、第一百零八条、第一百四十条之规定，判决如下：

一、撤销陕西省延安市宝塔区人民法院（2010）宝民初字第X号民事判决。

二、由延安泽鑫房地产开发有限公司于本判决生效后十日内一次性清偿下欠延安市天隆物资有限责任公司货款x元。并从2008年11月1日起按同期同类银行贷款利率支付利息。

如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一、二审诉讼费x元，由被上诉人延安泽鑫房地产开发有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长冯晓彬

审判员井延平

审判员刘彩虹

二0一0年十二月四日

书记员樊蓉