原告：梧州市东旭国有资产经营有限公司，住所地：梧州市X路X号。

法定代表人：李某某，董事长。

委托代理人：王木昌，广东天胜律师事务所（略）。

委托代理人：彭志武，贺州市法律事务中心法律工作者。

被告：穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司，住所地：梧州市X路X号。

法定代表人：戴某某，董事长。

被告：广西桂东船用锻铸件有限公司，住所地：梧州市X路X号第二幢一楼。

法定代表人：黎某某，董事长。

上述两被告的委托代理人：张燃，广东华商律师事务所律师。

原告梧州市东旭国有资产经营有限公司（以下简称东旭公司）与被告穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司（以下简称穗粤公司）及广西桂东船用锻铸件有限公司（以下简称桂东公司）买卖合同纠纷一案，本院于2009年9月21日受理后，依法组成由审判员张耀武担任审判长，审判员严玲、陪审员区少玲参加的合议庭，于2010年3月1日公开开庭进行了审理。书记员范醒毅出庭担任记录。原告东旭公司之委托代理人王木昌、彭志武，被告桂东公司、穗粤公司之委托代理人张燃到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告东旭公司诉称：2004年6月8日，原告东旭公司与被告穗粤公司签订了《关于整体收购梧州市船用锻铸件厂资产的合同书》一份，约定由被告穗粤公司收购原告拥有处置权的梧州市船用锻铸件厂的有关资产（包括土地、厂房、设备、存货、无形资产等），被告穗粤公司收购资产的总货款是437.5万元，被告穗粤公司应于2004年5月30日前支付首期款260万元，2004年6月30日前支付第二期款68.7万元，2004年7月30日前支付43.8万元，2004年9月30日前支付余款65万元；被告穗粤公司逾期支付款项的，则每日按逾期应付金额的0.5‰向原告支付违约金。合同签订后，双方以及梧州市船用锻铸件厂留守组于2005年7月1日签订了《穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司代梧州市船用锻铸件厂支付有关费用对冲的补充协议》一份，按该份补充协议约定，被告穗粤公司确认收购资产的总价款是437.5万元，扣除被告穗粤公司已支付的款项以及被告穗粤公司代梧州市船用锻铸件厂支付的有关费用（包括2005年3月8日、2005年7月1日代支的两笔船检费x.93元，2007年11月提供审核的代支船检费x.44元，账单号x的船检费925欧元即9310.68元，代重新生产上海爱德华公司钢锚6只的费用x.80元）后，截止2009年8月26日被告穗粤公司尚应支付原告人民币x.87元（此款包括废钢锚货款x.80元）。对于被告穗粤公司尚应支付的货款人民币x.87元，经原告多次追收，被告穗粤公司均以各种理由拒绝支付。由于被告穗粤公司的财产和办公场所无偿划拨给被告桂东公司，债权和债务也由桂东公司享有和承担，且桂东公司也变卖了其中部分财产，收取了价款。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求判令被告穗粤公司与桂东公司共同支付货款人民币x.87元给原告东旭公司。

原告东旭公司对其主张提供的证据有：（1）东旭公司企业法人营业执照、（2）关于整体收购梧州市船用锻铸件厂资产的合同书、（3）穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司代梧州市船用锻铸件厂支付有关费用对冲的补充协议、（4）建设项目环境影响登记表、（5）外商投资企业变更（备案）登记申请书、（6）穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司董事会决议、（7）合资经营企业“穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司”合同及章程、（8）股份转让协议、（9）关于支付收购款的函、（10）2007年11月7日，穗粤公司写给东旭公司的函件，该函件称：“市东旭公司：原梧州市船用锻铸件厂，申请挪威（DNV）船级社产品检验欠费问题。现因原厂已改制，新公司：穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司，为了不影响产品检验的业务往来，先代原厂支付以下部分检验费，以保证公司的产品检验发证工作正常进行：代付船级社名称、账单号及金额分别为：（1）挪威（DNV）、x、3634.80美元；（2）挪威（DNV）、361-x、3920.05美元。以上款项穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司共代付美元7554.85元，特向东旭公司请示汇报，请批复”、（11）自2005年3月至2007年11月期间，被告穗粤公司代原梧州市船用锻铸件厂支付的有关费用共x.66元的票据材料。

被告穗粤公司辩称：穗粤公司自2005年7月1日与原告东旭公司签订了穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司代梧州市船用锻铸件厂支付有关费用对冲的补充协议后，双方再没有支付款项或进行对账，距今已经有四、五年之久，且穗粤公司未收到原告提交的所谓《关于支付收购款的函》，原告的诉讼请求早已超过法律规定的诉讼时效。因此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告穗粤公司对其主张提供的证据有：（1）穗粤公司企业法人营业执照、（2）关于资产转让情况的证明（证实桂东公司向穗粤公司购买了位于梧州市X路X号的土地使用权，相关资产转让款项已经全部付清；穗粤公司与东旭公司之间的债权债务事宜未转让给桂东公司，与桂东公司无关）、（3）穗粤公司电脑咨询单，穗粤公司的经济性质为有限责任公司（台港澳法人独资）。

被告桂东公司辩称：穗粤公司为一家外商投资企业，桂东公司为一家内资有限责任公司，桂东公司与穗粤公司不存在任何关联关系。穗粤公司没有将其财产和办公场所无偿划拨给桂东公司，穗粤公司的债权、债务不是桂东公司享有和承担。原告没有提交任何证据证明桂东公司与本案有关或者有利害关系，不应追加桂东公司为本案被告。综上所述，桂东公司与本案无关，请法院依据事实、法律作出公正判决，依法驳回原告全部诉讼请求。

被告桂东公司对其主张提供的证据有：（1）桂东公司企业法人营业执照，证实桂东公司企业类型为有限责任公司（内资法人独资）、（2）桂东公司电脑咨询单。

经过开庭质证，被告穗粤公司与桂东公司对原告东旭公司提供的证据（1）至（3）无异议，对原告提供的其他证据认为已超过举证期限不予质证，并认为原告的诉讼请求早已超过法律规定的诉讼时效，且表示其不愿意与原告东旭公司就穗粤公司代梧州市船用锻铸件厂支付的款项进行对帐结算。请求法院驳回原告的诉讼请求。原告东旭公司对被告穗粤公司提供的关于资产转让情况的证明不予认可，其根据穗粤公司代梧州市船用锻铸件厂支付有关费用对冲的补充协议扣减了穗粤公司代梧州市船用锻铸件厂支付的有关费用后，认为被告穗粤公司尚欠其款项x.87元，且认为穗粤公司共代梧州市船用锻铸件厂支付美元7554.85元后，曾于2007年11月7日写函件给东旭公司请示汇报，故其诉请没有超过诉讼时效。本院对双方当事人没有异议的证据予以确认。

依据上述证据以及庭审笔录，本院确认案件法律事实如下：

2004年6月8日，原告东旭公司与被告穗粤公司签订了《关于整体收购梧州市船用锻铸件厂资产的合同书》一份，约定由被告穗粤公司收购原告拥有处置权的梧州市船用锻铸件厂的有关资产（包括土地、厂房、设备、存货、无形资产等）价款为437.5万元，被告穗粤公司应于2004年5月30日前支付首期款260万元，2004年6月30日前支付第二期款68.7万元，2004年7月30日前支付43.8万元，2004年9月30日前支付余款65万元。被告穗粤公司逾期支付款项的，则每日按逾期应付金额的0.5‰向原告支付违约金等。2005年7月1日，原告东旭公司（甲方）、被告穗粤公司（乙方）及梧州市船用锻铸件厂留守组（丙方）签订了《穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司代梧州市船用锻铸件厂支付有关费用对冲的补充协议》一份，该补充协议确认甲方同意将乙方代丙方支付的有关费用余额x.15元进行抵冲，抵冲后乙方还欠甲方x.85元。对于丙方欠付的其他船检费，需待实际发生时乙方先垫付后经甲方和丙方确认后同意在x.85元内进行抵冲。其余未经甲乙丙三方确认的事项待达成一致意见后给予对冲。2004年上海爱德华公司退回的AC－14锚x只和x锚2只丙方存放在乙方厂区内。甲方同意办理手续后转让给乙方，但乙方需立即支付货款，不予抵冲。自2005年3月至2007年11月期间，被告穗粤公司代原梧州市船用锻铸件厂支付的有关费用共x.66元；东旭公司对2004年上海爱德华公退回的存放在被告穗粤公司的AC－14锚x只和x锚2只折价x.80元。此后，被告穗粤公司没有就其代原梧州市船用锻铸件厂支付的有关费用与原告东旭公司进行对帐抵冲。原告根据上述补充协议约定对被告穗粤公司代原梧州市船用锻铸件厂支付的有关费用自行对帐冲减后，认为被告穗粤公司尚欠其款项x.87元（此款含被告穗粤公司应支付给东旭公司的6只锚折价款），遂于2009年9月21日诉至本院并提出上述诉称之请求。诉讼中，被告穗粤公司表示，其不愿意与原告东旭公司就其代梧州市船用锻铸件厂支付的有关费用进行对帐抵冲，且认为原告的诉讼请求早已超过法律规定的诉讼时效，但未提供证据证实。

另查明：穗粤公司为2004年4月6日成立的具有法人资格的有限责任公司，2010年1月5日因不参加年检被吊销。桂东公司为2008年12月16日成立的具有法人资格的有限责任公司。2010年1月31日，穗粤公司向桂东公司出具关于资产转让情况的证明一份，证明桂东公司向穗粤公司购买的现位于梧州市X路X号的土地使用权相关资产转让款项已经全部付清，穗粤公司与东旭公司之间的债权债务事宜未转让给桂东公司，与桂东公司无关。

本院认为：原告东旭公司与被告穗粤公司签订的《关于整体收购梧州市船用锻铸件厂资产的合同书》没有违反法律规定，合法有效，双方应共同遵守和履行。被告穗粤公司整体收购原告东旭公司拥有处置权的梧州市船用锻铸件厂资产后，被告穗粤公司已履行了大部分的支付义务，尚欠原告东旭公司的款项，双方也签订了补充协议予以确认，在签订上述补充协议后，被告穗粤公司不愿意按补充协议约定就其代梧州市船用锻铸件厂支付的有关费用进行对帐抵冲，显属不当，被告穗粤公司没有依约定全面履行自己的义务，其行为显属违约，依法应承担相应的民事责任。在对原告东旭公司提供的被告穗粤公司代原梧州市船用锻铸件厂支付的有关费用进行扣减后，被告穗粤公司尚应支付原告东旭公司款项为x.99元，由于原告东旭公司现诉请只要求被告穗粤公司支付x.87元，没有加重义务人的责任，本院予以照准。故原告要求判令被告穗粤公司支付款项人民币x.87元的诉讼请求合理合法，本院依法予以支持。因穗粤公司与桂东公司属两个不同的具有独立法人资格的有限责任公司，而原告东旭公司又未能举证证实被告穗粤公司的财产和办公场所无偿划拨给被告桂东公司，债权和债务也由桂东公司享有和承担，因此，对原告东旭公司要求被告桂东公司与被告穗粤公司共同支付款项x.87元之诉讼请求，证据不足，本院不予支持。原告与穗粤公司签订的补充协议并未就尚欠余款的支付时间予以约定，故原告有随时向穗粤公司主张追收欠款的权利，本案并未过法定的诉讼时效，故对被告穗粤公司及桂东公司主张原告的诉讼请求早已超过法律规定的诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳。为保护双方当事人的合法权益，维护正常的经济秩序，依照《中华人民共和国民法通则》第五条及《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条第一款第(四)项、第一百五十九条之规定，判决如下：

一、被告穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司应支付款项x.87元给原告梧州市东旭国有资产经营有限公司；

二、驳回原告梧州市东旭国有资产经营有限公司要求被告广西桂东船用锻铸件有限公司与被告穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司共同支付货款之诉讼请求。

本案案件受理费3535元、公告费350元，合计3885元(原告已预交法院），全部由被告穗粤（梧州）船用锻铸件有限公司负担。

上述应付款项，义务人应于本案生效判决送达之日起十日内履行完毕，逾期应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于梧州市中级人民法院。

当事人上诉的，应当在上诉期限届满后七日内交纳上诉案件受理费。逾期不交纳的，按自动撤回上诉处理。

审判长张耀武

审判员严玲

陪审员区少玲

二0一0年三月十七日

书记员范醒毅